公司法的经济结构（中译本第二版）

　　《公司法的经济结构》的作者旨在寻求理解公司法的逻辑。

　　《公司法的经济结构》将法学和金融经济学原理近乎完美地结合了起来，既没有被经济学的“形式主义”所淹没，也没有为正统的概念法学所羁绊。作者认为：由于有关契约的谈判和履行总是要付出成本的，这时，对于那些为风险事业贡献了资本和时间的公司参与者来说，公司法就能够提供一套他们都可以统一遵循的规则及实施机制。

　　作为法律经济学芝加哥学派的理论旗手，伊斯特布鲁克法官和费希尔教授秉承了芝加哥大学一贯的自由主义、市场本位传统。所幸的是，我们在本书中能领略到各种学术观点的较量与交锋。

　　作者简介：

　　弗兰克•伊思特布鲁克美国第七巡回区法院大法官。

　　丹尼尔•费希尔芝加哥大学法律与商务李和弗里曼（LeeandBrenaFreeman）讲座教授。

　　译者简介：

　　罗培新北京大学法学博士，中国社会科学院法学所博士后，耶鲁大学法学院访问学者。华东政法大学科研处处长，国际金融法律学院院长，教授，博士生导师。全国第七届十大杰出青年法学家。在《中国社会科学》《中国法学》《法学研究》等刊物发表多篇论文，出版专著、译著二十余部。

　　张建伟上海财经大学经济学博士，北京大学法学院博士后，复旦大学法学院教授。在《中国社会科学》《中国法学》《法学研究》《管理世界》等刊物发表多篇论文，出版多部专著和译著。

目录





1公司合同


公司形态的动态构成


市场、企业和公司


真实的和非真实的契约


公司合同构造原理


最大化目标


2有限责任


有限责任的基本原理


有限责任和风险外部性


揭开公司面纱


降低道德风险的替代性方法


3投票


股东为什么投票


涉及选举的各州规则


投票事项


委托投票机制的联邦法律规则


4信义原则，商业判断准则和派生诉讼


信义义务的功能


商业判断原则和责任规则的局限性


（信义原则的）应用


5公司控制权交易


平等待遇、信义义务、股东福利


实务操作中的信义原则


相关背景中的信义义务


6估价救济


估价的功能


估价机制是否关乎大局


股票市场的例外


什么是“公平价值”


估价存在的问题


估价救济的排他性


估价救济的范围


7要约收购


合同范式


代理成本和要约收购


对并购理论的检验


特拉华州的中间标准


附录


8公司注册地选择的争议和州反接管条例


是否存在“竞相放宽反接管标准的竞赛”

(raceforthebottom)？


反接管条例与注册地选择之争


9封闭公司


封闭公司的经济结构


封闭公司的治理结构


在缺乏股东协议时公司法的作用




10内幕信息交易


内幕信息的含义


为什么公司应当把信息产权分配给管理层



为什么公司应该限制内幕信息交易


内幕交易与科斯定理


限制内幕交易的法律规则


11强制性信息披露


联邦法律禁止欺诈的规定


强制性信息披露


作为“第三方效应”“法律错误”“寻租”应对策略的
披
露规则


成本和收益的实证分析


12最优损害赔偿


证券市场最优制裁的经济学


法律规则和经济分析



致谢


案例索引


作者索引


总索引