趣解债市江湖普通图书/管理郑文才中信出版社 9787521709

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作者: 郑文才
出版社: 中信出版社
ISBN: 9787521712209

出版时间: 2020-03
装帧: 平装
开本: 16开

作者: 郑文才
出版社: 中信出版社

ISBN: 9787521712209
出版时间: 2020-03

装帧: 平装
开本: 16开

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作者简介
郑文才，1982年生，福建泉州安溪人，法学博士（厦门大学），博士后（深交所）。现任职于深圳的某金融机构，公职律师、深圳仲裁委仲裁员，曾借调中国证监会公司债券监管部，参与《公司债券发行与交易管理办法》等部门规章的起草和修改工作。获“深圳市高层次专业人才”、“福田英才”等荣誉称号。公众号“股债稻草人”及“公司债券的有趣问答”、“资产证券化的有趣问答”系列文章具有较大的市场影响力。曾在《法令月刊》、《开发研究》、《经济法学家》、《法制与经济》等多个刊物发表多篇文章，参与撰写《经济法视野下的当代民生问题研究》（厦门大学出版社）、《促进技术创新的法律机制研究》（高等教育出版社）、《创新型企业的金融解决方案——2011中国科技金融案例研究报告》（清华大学出版社）等书籍，参与国家社科基金和省级社科基金多个项目；出版专著：《我国银行业反垄断法律问题研究》（法律出版社，2016年）。

目录
\\\"推荐序一
推荐序二
自　序

1公司债券常识

第一节基本知识
  公司债券为何物
  公司债券发展的重要节点
  “债市新政”的主要内容
  主要操刀者：中介机构
  融资的关键步骤
  市场监管和自律工作

第二节　有趣问答
  初识公司债券
  公司债券的若干纹理
  影视剧与公司债券

2公司债券的申报和审核的技术性事项

第一节　基本知识
  申报项目细节多得像个“万花筒”
  公司债券“申报即纳入监管”
  项目审核程序和批文取得

第二节　有趣问答
  申报过程的技术性问题
  财务报告有效期问题
  审核中的千奇百怪事项
  资信评级的一些细节
  公司债券增信（担保）问题

3公司债券的信息披露

第一节　基本知识
  信息披露的重要性及要求
  定期报告和临时报告
  信息披露不当的法律责任
  债券停复牌与信息披露
  发行人信息披露事务管理制度

第二节　有趣问答
  信息披露种类
  信息披露的实践场景

4公司债券的发行事项

第一节基本知识
  成功发行是项目的重要目标
  承销商是“大厨师”
  公司债券的期限和发行利率

第二节有趣问答
  对承销商的相关规定
  公司债券批文事项
  设立公司债券专户的事项
  投资者适当性要求
  发行的一些细节
  债券期限的变更

5公司债券的创新品种

第一节　基本知识
  可交换公司债券
  可续期公司债券
  绿色公司债券
  熊猫债券和“一带一路”公司债券
  创新创业公司债券
  创新创业可转换公司债券

第二节　有趣问答
  可交换公司债券
  可续期公司债券
  绿色公司债券
  熊猫债券和“一带一路”公司债券
  创新创业债券和双创可转债


6公司债券募集资金的使用

第一节　基本知识
  募集资金合规使用的重要性
  募集资金的存放之所

第二节　有趣问答
  募集资金与银行的关系
  募集资金使用的具体场景

7公司债券存续期事项

第一节　基本知识
  受托管理事务
  存续期的监管工作
  风险防控
  债券回售
  债券持有人会议
  公司债券还本付息
  债券违约与欺诈问题
  债券流动性——质押式回购

第二节　有趣问答
  受托管理事务
  公司债券存续期监管
  公司债券风险防控
  债券回售
  债券持有人会议
  公司债券还本付息
  公司债券违约与欺诈问题
  债券流动性——质押式回购

8公司债券与房地产行业、特殊类型企业的融资

第一节　基本知识
  房地产公司发行公司债券问题
  产能过剩行业发行公司债券
  类平台企业发行公司债券

第二节　有趣问答
  房地产公司发行公司债券问题
  产能过剩行业
  类平台企业发行公司债券
  棚改债券、保障房债券和扶贫债券

9 ABS 的原理与关键点

第一节　基本知识
  ABS：将未来现金流提前变现的艺术
  ABS的重要性
  ABS的发展速度和规模

第二节　有趣问答
  ABS的功能
  现金流特定化、归集等问题
  ABS产品设计
  抽样尽职调查和逐笔尽职调查
  ABS项目参与主体
  供应链和购房尾款ABS
  审核和发行的其他关注点
  存续期的投资者利益维护

10债市江湖里奔跑的人们

第一节　基本知识
  做公司债券项目的心态与状态
  债券工作人员的专业化之路

第二节　有趣问答
  债券投行人员的奋斗状态
  债券投行人员的专业化之路

11公司债券授课中的注意事项

后　记\\\"

内容摘要
本书是一本金融投资理财类图书，整理了近400个有关公司债券的有趣问答。这些问答是作者在四年左右的时间里为证券公司投行人员答疑解惑的典型性内容，其基于市场实际需求，是从上万个问题中筛选出来的，并经作者分门别类，做了认真而系统的优化和整理。本书内容包括公司债券常识、申报和审核的技术性事项、信息披露相关要求、发行注意事项、公司债券的创新品种介绍、募集资金的使用规则、公司债券存续期事项、特殊类型企业的融资问题、资产支持证券的原理与关键点、债券工作人员的状态等。

精彩内容
第四章公司债券的发行事项第一节基本知识成功发行是项目的重要目标公司债券项目历经前期各方接触、中介入场尽职调查、项目材料制作、申报到证券交易所、取得批文等必经阶段之后，最主要的目的地是“成功发行”——发行人获得预期的资金，承销商也尽可能全面获得该有的承销费，各方均达到期望的目标。所以债券成功发行非常关键，就像《西游记》中的师徒四人最终取得真经一样。
但我们也可以看到，有一些债券项目在取得批文之后，一直未能成功发行，甚至批文过期了也未发行。原因有多个方面，要么是市场行情不好，发行人难以获得市场认可；要么是发行利率太高，发行人评估之后，觉得承受不了如此高的发行代价；要么是发行人暂时不缺钱，或者找到了更满意的融资工具；要么是券商承销不积极或不给力——对于“不靠谱”的发行人，券商肯定会因合规、风控等要求而“暂缓”发行。
所以，取得批文未发行的企业，也不乏其例。这就证明了公司债券市场化改革的成功，并非取得批文的企业就一定能发行成功，市场对于企业的资信要求并不因为批文的取得而降低。拿出真金白银的投资者，势必很关注发行人的相关风险。
承销商是“大厨”在债券项目的整个过程中，承销商担当了重要的角色，是公司债券项目的“大厨”，总协调整个公司债券项目。在公司债券发行阶段，承销商需要对接好各方的资金，需要按规则披露相关事项，做好投资者适当性管理工作、结算登记工作等。在存续期，承销商作为受托管理人，仍需要为投资者的利益服务。
在发行公司债券组建承销团的要求方面，《公司债券发行与交易管理办法》规定，如果公开发行公司债券，依照法律、行政法规的规定应由承销团承销的，那么组成承销团的证券公司之间应当签订承销团协议，由主承销商负责组织债券承销工作。公司债券发行由两家以上承销机构联合主承销的（又叫联席主承），所有担任主承销商的承销机构应当共同承担主承销责任，履行相关义务，即各承销机构的法律责任和义务是同一顺位的。如果承销团成员由三家以上证券公司组成，那么可以设副主承销商，其功能主要是协助主承销商进行相关债券承销活动。承销团成员应当按照承销团协议的约定进行承销活动。
公司债券的期限和发行利率公司债券的期限和发行利率由发行人自身的需求和市场外部环境共同决定。
公司债券期限的确定取决于以下方面：发行人自身对资金的需求时长、自身的整体负债情况（是否存在债务集中清偿情况、给付利息与企业利润情况是否匹配等）和自身的现金流结构情况。
发行时点的市场资金对公司债券期限的偏好。如果发行期限太长，那么发行难度可能增加。例如，对于3年期和5年期的债券，很多投资者倾向于选择前者。
对于不同期限资金的资金成本，如果期限长一些，那么投资者期望的收益肯定高一些，期待未来的风险能有所补偿。发行人如果想降低融资的财务成本，那么可以选择期限短的公司债券来发行，或者加一些含权条款。例如，对于5年期的债券，发行人在申报或发行时将其改成“3+2”，让投资者在第3年末有一个选择权，时间长度可调节。
发行利率的确定取决于以下方面：发行人自身的资质条件，主要包括发行人的经营情况、赢利能力、偿债能力和现金流状况。在一般情况下，评级较高、资质优良的发行人发行利率更低，其融资渠道也较多。
增信状况，包括内部增信（资产抵押等）和外部增信（他人提供担保等）。一般来讲，同期同等资质的发行人，附加了增信措施，尤其是在外部增信情况下，发行利率更低。
市场形势，主要包括发行时点的宏观政策、资金面松紧状况（是否有钱荒情况出现等）、市场违约情况、投资者对债券价格走势的判断等。
第二节有趣问答对承销商的相关规定问：私募可交换公司债券是否在封卷前都能增加联席主承销商？具体需要履行怎样的程序？
答：联席主承销商的承销过程包括但不限于项目承接、尽职调查、内部控制等各个环节，特别是尽职调查工作，涉及很多签字盖章工作，有点复杂。封卷前增加联席主承销商是不是太晚了？（具体以审核规则为准）个人感觉，在封卷前增加联席主承销商类似于“闪婚”，有点危险。我们应在结婚前留足充分的恋爱时间，增加彼此了解，充分尽职调查。
问：在申报的公司债处于受理审核阶段，发行人如果想换承销商并申请撤卷，那么该怎么办？
答：根据《公司债券发行与交易管理办法》、小公募规则、私募债相关办法，发行人在债券申报中均是主动者，只是每个决定都有代价和成本。退一步讲，即使拿到了批文，发行人也可以决定要不要发行，“遥控器”从头到尾都在发行人手上。券商是大厨，顾客（发行人）则是上帝。但是，在菜端上来时，顾客要求换地方吃饭，就要处理好前券商与发行人的承销协议（合同）的解除问题。此时，违约责任纠纷估计会浮出水面，具体要遵循承销协议的相关条款。
问：公司的项目承揽团队与内核或质控团队，二者是什么关系？
答：内核或质控团队与承揽团队经常打架。在较严的证券公司，在项目报到证券交易所之前，整个项目团队已经被耗得眼冒金星了，但也确实保证了项目的质量。项目承揽团队就像是踩油门的，内核或质控团队就像是踩刹车的。踩油门的常常责怪“刹车系统”将飞机变成了汽车；“刹车系统”常常责怪“踩油门的”将汽车变成了飞机。实际上，二者谁也离不开谁，缺一不可。
问：如果发行人对证券公司不诚实，那么公司债券尽职调查要如何透过现象看本质？
答：我们要按照尽职调查相关规则、指引的要求进行尽职调查。就像警察常在街上巡逻，警察不一定能抓到每个坏人，但巡逻属于做好治安的必备动作。另外，凡事皆有因果和逻辑，我们通过观察其脉络，便可以发现一些端倪。
问：在小公募债券取得批文后，发行人可将两个承销商减少为一个吗？
答：取得批文后的发行人如果减少一名联席主承销商，那么无须重新进行行政许可，但要向证券交易所申报期后事项并重新封卷，改掉整套文件，即由“二人世界”变成“单身生活”。留存的那家承销商要保证包括工作底稿在内的各种文件的完整性。其实，三方（发行人+两家承销商）能继续一起玩是最好的结果。若真的发生“不再是朋友”的现象，那么其原因可能是多样的：发行人想去掉一家承销商，或者某一承销商已经不想继续推进发行人的债券发行工作，或者两家承销商不想一起玩了。承销商要有退出机制，同时也不能耽误发行人。另外，其中也可能存在某方的违约责任，就像大家一起玩捉迷藏一样，别人都藏好了，你却先回家了。
问：对于联席主承销商的小公募项目，主承销商核查意见是各家各自出一份，还是统一出一份并由各家承销商在后面附签章页？
答：二者均可以，没有强制用哪一种方式，只要实质意义上发表了核查意见，做到真实的意思表示。但是，在统一出核查意见（各自附签章页）时，该怎么表述得商量好——如果一家承销商对内容有修改，那么另一家承销商便要重走流程。常见的是，两家承销商分开出意见。平时，我们明明约好了晚上吃什么，都可能临时改变想法，何况是需要走两家公司多人流程的核查意见呢？
问：券商的大股东单位要发债，券商能做主承销吗？有禁止性的规定吗？
答：当主承销商可以，当受托管理人可能不行。在债券承销借钱时，母子公司可以一起上阵，它们的用力方向一致，而它们的共同行为也由第三方（律师、会计师、协会等）盯着；券商当受托管理人时，代表了投资者的利益，因此母子之间可能存在利益冲突，用力方向可能相反。因迫于外力，在“爱的关系”里冒出硝烟来，这并不符合社会主义道德观。
问：公司债券主承销商、联席主承销商和副主承销商的工作内容和职责有何区别？
答：公司债券中的主承销商是指在公司债券发行中独家承销或牵头组织承销团承销的证券公司，就是一个“大厨”；联席主承销商是指两家证券公司担任该债券项目的承销商，一般不分主次，地位平等，就是两个“大厨”；副主承销商的职责是协助主承销商组织公司债券承销活动。
问：公司债券的承销方式包括哪些？
答：承销机构承销公司债券，应当依照《中华人民共和国证券法》相关规定采用余额代销或者包销方式。证券代销是指承销机构代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。证券包销是指承销机构将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。采用证券包销方式的证券公司，其压力会大一些，承销费一般也会高一些。
公司债券批文事项问：如果私募债和公募债分期发行，那么批文有效期是怎样规定的？
答：非公开发行公司债券在发行人取得证券交易所无异议函后，应当在12个月内完成发行。债券分期发行的，每期债券均须在前述有效期内完成发行，并且要披露各期发行安排，同时还要说明本期债券发行时募集说明书中披露的发行人最近一期财务报表是否超过有效期，以及发行人最新经营、财务及现金流情况是否出现不利变化及对本期债券偿债能力是否有较大影响，并且承诺“发行人和承销商在债券发行过程中向投资者披露的募集说明书等转让申请材料与向交易所提供的相关转让申请材料完全一致，未披露除债券募集说明书等信息之外的发行人其他信息”。发行人公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在12个月内完成首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。
可见，私募债和公募债在批文有效期方面有所区别。为了更好记，加深理解，我们做点类比。私募债无异议函的有效期就像吃自助餐，取餐次数不限，但只能在规定时段里吃（12个月），总额度就是胃的大小，也可不全吃饱；公募债批文的有效期就像你刚刚交了一位女朋友，12个月内你至少要给她过一次生日（完成一次发行），当然你也可以给她过很多节日（多次发行），包括七夕节、“双十一”（记得备“速效救心丸”）、情人节等。
问：私募债的无异议函到期了（12月），但尚未发行，能够延期吗？
答：在私募债批文到期后，发行人可参加一次“复活赛”——再拿一个无异议函。由于考虑发行时间窗口、发行成本、募集资金必要性等情况，发行人往往会错过批文的有效期，批文到期自然失效。但该发行人若再次申请项目，除非发生重要情况，一般审核速度会较快，俗话说“一回生，二回熟”。
设立公司债券专户的事项问：债券募集资金是否一定要存放在新开账户中？如果是存量老账户，不做其他用途，只用于划付募集资金，可以吧？
答：公司债券募集资金要求存放于专户，没有强调是新开账户，但必须是专户，只与本次债券募集资金存储和本息兑付有关。就像你买的一个二手房，装修后仍可以当婚房，但不能同时住进两个新娘。
问：公司债券的募集资金，可以放在不同银行的两个专户吗？
答：发行人常需跟多个银行搞好关系，将募集资金存放于某些银行。募集资金必须放在专户，但能不能放在两个专户里，暂时没有禁止性规定。此前，上市公司股权的募集资金也有多个专户的情况，但需要注意一些可能存在的风险：一是多个专户的资金若有类似或共同的用途，多个银行专户之间怎么进行信息共享？若不进行信息共享，则容易出现约定用途比例甄别困难、发行人向各个专户重复要钱等问题（就像小时候，我经常在向爸爸要完零花钱后，再向妈妈要零花钱）；二是受托管理人履职难度增大，某家银行不配合，受托管理人难以了解募集资金使用的全貌。建议的解决办法：（1）可以分期发行，每一期分别放在不同的银行；（2）每个专户的资金都清晰地约定金额和用途，且用途之间有差异。
问：公司债券募集资金可以不设立专户（如让银行加强监管）吗？
答：公司债券募集资金都要求有专户的，原因如下：若不设专户，花钱没有度。
肥水流外田，化作私房钱。
账目不好瞧，流水易混淆。
还债有专户，届时免哭诉。
投资者适当性要求
问：目前，公司债券投资者适当性管理的相关内容有哪些？
答：投资者适当性管理是现代金融服务的基本原则和要求，其主要目标是“把合适的产品卖给合适的人”，是成熟市场普遍采用的一种制度。该制度通过划分不同的投资者类型，区分金融产品销售范围，进而保护投资者的权益。《公司债券发行与交易管理办法》根据投资者的风险识别和承担能力，将投资者划分为公众投资者和合格投资者，在第十四条对合格投资者应具有的资质条件做出了明确规定；根据债券的资信状况将债券分为公众投资者和合格投资者均可交易的“大公募”债券，以及仅合格投资者可交易的“小公募”债券，在第十八条对大小公募债券标准做出了明确规定。以上两条规定是不同资信状况公司债券分类以及投资者适当性管理的基础。大公募债券为符合债券信用评级达到AAA级以及发行人最近三个会计年度的年均可分配利润不少于债券年利息1.5倍等条件的债券，公众投资者和合格投资者可参与认购及交易；而小公募债券为不符合上述条件或者符合上述条件但发行人选择面向合格投资者发行的债券，仅限合格投资者进行认购及交易。
2017年，沪深两个证券交易所均发布了《债券市场投资者适当性管理办法》。从2017年7月1日起，各类投资者允许的投资标的范围如表4-1所示（表略，详见纸稿）。
问：公司债券为什么要实施投资者适当性管理制度？
答：投资者适当性管理制度实际上是一种债券投资者保护制度。我一个人在家带娃时，一般会把易碎、贵重、危险（热水壶）等物品收起来，这样娃安全了，家中的物品也安全了。在我尽到注意义务后，如果娃在游玩中真出了点小状况，如砸坏东西（债券违约），那么家中的那位“执政党”回家后至少不会大骂，会懂得面对损失的现实。
问：为什么一般的个人投资者看不到私募债的相关信息披露文件？
答：除非是发行人的“董监高”，否则个人不能购买私募债券。另外，投资者若想看信息披露文件，一般需要登录证券交易所的固定收益业务专区，需用到数字证书U-key（电子钥匙）。一般的个人投资者看不到这些文件，也买不了。就像聚餐时，我们既然没有邀请某位朋友，那就不要给他发聚餐的美食照片或合影了。当然，未来私募债能不能把信息披露文件完全放到网上，让大家公开查询，这需要规则修改和监管论证。
发行的一些细节
问：一个发行人一年可能会发行几次？同一个发行人，同一年发行的几次债券，债券简称怎么编？
答：同一个批文，发行人可以多次发行，只要在总额度和批文的有效期内即可。假设发行人计划在2019年发行，相应的简称可以编成“19借钱01”“19再借02”“19发财03”“19暴富04”“19无脸05”“19皮厚06”等（在实践中，中间两个汉字一般是一样的，不会这么无厘头），每一个简称对应一个证券代码。增加发行次数主要消耗的是证券交易所的代码资源，这是规则允许的。若是跨年发行，即2020年发行，简称可重新编号，例如，“20借钱01”“20再借02”……若2020年只发行一次，则简称可以命名为“20借钱啦”，简称尾部可不用带数字编号。
问：对于分期发行的私募债，发行人第二期想换个销售能力强一些的主承销商，可不可以？
答：完全抛弃之前的主承销商，感觉就像在婚礼现场临时换个新娘，这个动作有点大。如果原来的封卷材料中根本没有该新进入的证券公司的相关信息及盖章，那么证券交易所要不要重新走一次核对流程，中介机构需不需要重新弄一套封卷材料？另外一家券商的尽职调查怎么安排？这些都是更换主承销商需要面对的问题，具体需要向监管机构咨询。
问：非公开公司债（15亿元）取得批文时是拟分期发行的，现准备首期发行，发行规模是基础规模5亿元+超额配售10亿元。超额配售额度募满，批文额度一次性就发完了，这是否与拿批文时的分期发行安排相矛盾？也就是说，某私募债券的募集说明书约定为分期发行，现在想要一次性发行完毕，可否？
答：超额配售选择权是指发行人和主承销商根据申购情况，决定是否在基础发行规模上追加发行额度的选择权，但基础发行规模和追加发行规模合计不得超过监管机构所核发批文中规定的发行总额，发行人在监管机构批文规定的发行总额范围内可以灵活设计超额配售选择权。若实际发行不超总额度，原申报材料没有很“死板”的表述，一般是允许一次性发行完毕的。对于将债券“分期发行”变更为“一次性发行”之事，我将一首歌的歌词进行了改编：“当初是你要分开，分开就分开，现在又要一次性把钱哄回来……”问：在总额度范围内，私募债首期发行额度不宜写得太死，例如加个超额配售权，这是为什么？
答：对于分期发行的债券，一期实际能发行多少，结果尚未可知，就像表白结果不可知一样。从博弈论角度来看，表白风险太大，对方接受了还好，不接受的话，就尴尬了。在时机合适时，表白者不要直接表白，而要默默地牵起对方的手，对方的手若没有抽离，表白成功；若手抽离，不一定代表拒绝（可能是对方腼腆的表示），表白者还可进一步试探。
所以，债券的超额配售很重要，若觉得必要，发行人可在募集说明书中加入相应的条款，发行时可进可退，尤其是面对不确定的市场环境时。我碰到过把发行金额写得很确定的募集说明书，结果发行当天，谈好的投资人情况有变（资金突然紧张），导致债券发行不能募满，承销商欲哭无泪。我们应尽量避免让自己陷入这种被动的情形之中。
问：发行人可以认购自己发行的公司债吗？
答：若可以，有一句话便很难理解，就是“我欠我自己很多钱”。从个人角度来看，有
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