律尽职调查指要 法律实务 康言,谢菁菁 著 新华正版
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作者:
康言,谢菁菁 著
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出版社:
中国检察出版社
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ISBN:
9787510218286
-
出版时间:
2017-03
-
版次:
2
-
装帧:
平装
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开本:
16开
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页数:
833页
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字数:
938千字
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作者:
康言,谢菁菁 著
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出版社:
中国检察出版社
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ISBN:
9787510218286
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出版时间:
2017-03
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版次:
2
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装帧:
平装
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开本:
16开
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页数:
833页
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字数:
938千字
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定价
￥158.00
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上书时间2023-03-29
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商品描述：
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主编：
康言、谢菁菁编著的律尽职调查指要(修订版)一书顺应律规、政策及实务中的变化，对靠前版的内容作了修改和调整，在体例上同于靠前版，即分设上下两编。上编“律尽职调查论”全面介绍了律尽职调查的特征与作用、工作流程、调查的方和信息来源以及调查中的程序事项等内容。下编“律尽职调查业务作规程及常见律问题”则调整为二十五个新专题，对尽职调查中常见的问题进行了新的梳理和结，每个专题既有通用的具体作规程，也有针对具体问题的分析，即以模拟案情为基础，引导读者了解相关的律依据，明了相应的律风险，并得出的解决方案，为读者处理相关问题开拓思路。
目录：
上编律尽职调查论
专题一律尽职调查概述
一、尽职调查的概念
二、律尽职调查的特征
三、律尽职调查的作用
四、律尽职调查的标准
五、与律尽职调查有关的主要规定
专题二律尽职调查的工作流程
一、确定律尽职调查的目的、对象和范围
二、编制规卷
三、设计并提供尽职调查问卷清单
四、收集、整理尽职调查资料
五、制作尽职调查工作底稿
六、审阅尽职调查资料
七、撰写尽职调查报告
专题三律尽职调查的方和信息来源
一、律尽职调查的方
二、律尽职调查的信息来源
专题四律尽职调查中的程序事项
一、接受委托前的利益调查
二、尽职调查的保密要求
三、律尽职调查的培训
下编律尽职调查业务作规程及常见律问题
阅读说明
一、作规程
(一)主要规部分
(二)审阅文件部分
(三)审核要点部分
(四)撰写要求部分
二、律尽职调查中的常见律问题
(一)基本事实部分
(二)相关规部分
(三)相关风险部分
(四)解决方案部分
(五)参案例部分
(六)审阅说明部分
(七)特别提示部分
专题一设立和存续
一、作规程
(一)主要规
(二)审阅文件
(三)审核要点
(四)尽职调查报告撰写要求
二、关于公司的设立和存续的常见律问题
(一)公司名称不符合有关律规定
(二)公司名称未经有权核准
(三)公司名称中未标明定字样
(四)公司名称与优选商标
(五)公定代表人变更未相关登记
(六)公司的定代表人资格不符合任职资格
(七)公司注册资本低于定大力度优惠限额
……
内容简介：
康言、谢菁菁编著的律尽职调查指要(修订版)将律尽职调查过程中可能遇到的四百多个具体问题分为二十五个专题进行了全面、详细的梳理与分析，并有针对地提出了各种情况下可能面临的风险、详细的解决方案、参案例及特别提示等内容。
作者简介：
康言，曾用名康龚，现为方达律师事务所合伙人，主要执业领域为股权私募投资、企业重组改制、外资并购及境外上市等。谢菁菁学博士，现为靠前关系学院副教授。
精彩内容：
非诉讼律师主要的常业务包括律尽职调查、律研究、参与谈判、起草或者审阅律文件、或者推动项目进展等。律尽职调查是律师业务的重要方面，对于其他业务起着基础的支撑作用，主要体现在以下几点：
1.帮助有关各方了解被调查对象的情况，并判断该情况是否使拟进行的商业计划或交易具备实现或者继续作的可能。商业计划的付诸实施，需要科学的论证，需要对投资的成本和风险进行全面的评估。在一些项目中，通过律尽职调查可以及时终止交易，从而避客户的损失。例如，某股权投资拟参与对目标公司的私募投资，其目的是将完成私募后的企业在短期内运作上市。如果在律尽职调查中发现目标企业上市存在重大障碍，那么该项交易对而言失去了意义。此时尽管律师通过律尽职调查成为“交易杀手”，但是律师仍通过律尽职调查很大限度地保障了客户利益。
2.增强委托人的谈判地位，协助委托人决定是否调整该项目计划或交易的价格及确定调整价格的幅度。知己知彼，百战不殆。律尽职调查是一个达到知己知彼的过程。例如，在并购交易中，收购方通过律尽职调查知悉目标公司存在财务危机或有重大律瑕疵，那么收购方可能提出更合理的报价。而被收购方通过律尽职调查知悉自身存在的弱点，也可以以此为据，在交易文件中拒绝作出不合理的陈述和保证，避落入收购方设置的索赔陷阱。
3.帮助各方按照现实情况合地、合理地调整项目计划或交易的结构、内容以及决定项目计划或交易完成的时间表。在公司并购业务中，经常采用的交易结构包括资产并购和股权并购。两者在程序、时间、成本、税费负担方面存在重大的差异。而具体选择何种结构，往往取决于尽职调查的结果。
4.帮助各方准确地确定项目计划或交易完成的前提条件、各方为完成项目计划或交易所需从事的工作以及交易后需进一步完成的事项。在复杂的交易中往往设置一些成交的先决条件或者成交后的完成事项。例如，一项经营者集中项目，从母公司提供的统计报表看，其营业额尚未达到反垄断审查标准。但是在律尽职调查中可能发现合并报表中的营业额已经达到反垄断审查标准，该项并购必须取得部关于垄断的批准。因此，在交易文件中反垄断审查应列为该项交易成交的先决条件。再如，在律尽职调查中发现目标公司有负债，那么解除担保可能成为完成交易的先决条件之一，或将其列为成交后目标公司需要进一步完成的事项。
5.为确定项目有关文件文本提供事实依据，明确将签署交易文件的类别、内容及数量。在复杂的商业交易中，交易结构决定交易协议，交易协议决定交易条款。例如，根据律尽职调查决定交易结构是资产并购时，则主协议应为资产收购协议；并根据资产的特点，可能还要特定类型的资产，如车辆、船舶、商标、专利权等签署附属协议过户。如将交易结构确定为股权交易的，则主协议应为股东协议或转股协议、增资协议。如果发现交易需要取得特殊审批的，那么签约方应签署足够数量的协议正本以备报批。
6.为出具律意见提供事实依据。律师出具律意见应“以事实为依据，以律为准绳”。其中，作为依据的律事实，基本通过律尽职调查收集、分析和判断。
7.为规避律师执业风险提供保障。律师在提供律服务时应当“勤勉、尽责”。律尽职调查界定了律师提供服务的范围，是律师履行“勤勉、尽责”义务的过程。
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