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作者签名本
万征 著 / 法律出版社 / 2021-11 / 其他
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上书时间2023-09-08
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资本运作法律与财税实务:项目实操与案例剖析
本书在谋篇布局上分为上中下三篇:共十六章,上篇由、二、三、四、五章组成,主要介绍资本的形态及成因,包括公司资本、注册资本、实收资本、认缴资本(空股)、资本公积、盈余公积、未分配利润、所有者权益(又称股东权益或净资产)等;中篇由第六、七、八、九、十、十一章组成,主要介绍资本的流动及后果,包括权益性资本与借贷性资本的合理配比、资本弱化、资本过剩、资本显著不足、债权转股权、股权转债权、名股实债、对赌协议引起的回购股权、股东出资方式及引起出资加速到期的各种情形,还有小股东与大股东在资本多数决、一致决、过半决和少数决中的博弈等;下篇由第十二、十三、十四、十五、十六章组成,主要介绍资本在企业上市中的运用,包括通过股权运作上市、采用分立方式剥离上市公司、上市公司吸收合并母公司、上市主体遴选及股权架构设计、上市公司的规范运作等。上中下三篇相互独立又融为一体,围绕“资本”这一主题由点到线,由线到面,由面到体,层层推进,全景展现。一个个资本运作案例,将资本演绎得精彩纷呈。
详 目 上篇 章 公司资本的构成、基本原则及其演变过程 节 资本构成对公司存续和发展的重大影响 一、资本在公司设立和经营中的地位与作用 二、权益资本与借贷资本的比较与运用 第二节 “资本三原则”是法院裁判的重要准则 一、资本确定原则在公司法中的体现及法院裁判案例 二、资本维持原则在公司法中的体现及法院裁判案例 三、资本不变原则在公司法中的体现及法院裁判案例 第三节 资本的演变伴随公司不同的发展阶段 一、资本的前期演变过程——资本的诞生、繁衍、扩张 二、资本的后期演变过程——资本的收缩、终结 第二章 认缴制下注册资本的表现形式、法律责任与设计 节 注册资本的表现形式与认缴制的适用 一、《公司法》对不同性质的公司注册资本的要求 二、注册资本认缴制的主要内容、适用范围及利弊分析 第二节 违反公司注册资本规定的有关法律责任 一、违反公司注册资本相关法律规定的刑事责任 二、违反公司注册资本相关法律规定的行政责任 三、违反公司注册资本相关法律规定的民事责任 第三节 注册资本设计要领以及在实务中的风险控制 一、公司注册资本的设计应考量的因素 二、注册资本认缴制下,股东实际缴付出资额的证明方式 三、从一起企业借贷案件看股东汇入公司款项性质的认定 第三章 实收资本在公司设立与运营中的变动 节 实收资本在公司设立及股权转让中的体现 一、实收资本在公司资本和资产中的地位和作用 二、公司设立的法律程序和实收资本的财税处理 三、股权转让中的实收资本及其与股权价值的关联 第二节 实收资本增加的法律程序和财税处理 一、追加投资款的处理方式与资本配比现象 二、资本公积转增公司资本及其返还案例 三、留存收益转增公司资本与权益分派 第三节 实收资本减少的法律程序和财税处理 一、实收资本减少与债权人利益保护 二、返还出资的减资导致实收资本的变动 三、弥补亏损的减资对实收资本的影响 第四章 空股的价值以及在企业并购中的处理 节 认缴制下空股的出现与价值体现 一、注册资本认缴制催生空股的大量出现 二、空股的价值来源于企业估值的变化 第二节 企业重组中空股的处理与法律风险 一、根据不同的重组需求选择空股处理方法 二、空股处理不当带来的几种法律风险 三、通过案例看空股处理方式的慎重选择 第三节 实股与空股的搭配及空股表决权的设计 一、通过案例看企业重组实股与空股的巧妙搭配 二、《九民会议纪要》后对空股表决权的有效设计 第五章 净资产出资暨公司整体变更折股 节 净资产出资在实务中的运用及风险 一、净资产出资的特征 二、两家上市公司以净资产出资实操案例及评析 三、净资产出资引起的诉讼案例及剖析 四、上市公司百洋股份净资产出资瑕疵及处理 第二节 有限公司以净资产折股整体变更为股份公司 一、净资产折股涉及的法律与财税处理及创立大会 二、净资产折股实操案例——新晋上市公司良品铺子 三、实操案例:北鼎股份净资产不足引发股改瑕疵 第三节 有限责任公司与股份有限公司的选择 一、公司设立时直接采用股份有限公司形式的利弊 二、直接设立股份有限公司成功上市案例——中国铁塔 中篇 第六章 资本弱化、资本过剩与资本显著不足 节 公司资本的合理配比与资本弱化的防范 一、寻找资债结构的黄金比例 二、股东借款给公司涉及资本弱化的风险与法律对策 三、通过案例看公司借款给股东涉及的税务风险 第二节 通过案例看公司资本过剩的情形及处理 一、资本过剩的成因、弊端及解决路径 二、实操案例:北新路桥为资质增资后又减资 三、案例探讨:万达广场狂减资,究竟为了谁 第三节 司法实践中对资本显著不足的认定 一、资本显著不足的认定及股东责任 二、“重庆瀛丹案”历经艰辛,人民法院一锤定音 三、“西安磅礴案”一、二审判决适用法律的差异性 四、“宜宾恒旭案”新鲜出炉,二审法院驳回上诉 第七章 债权与股权的相互转换与名股实债的运用 节 债权转股权 一、债权转股权涉及的法律与财税处理 二、债权转股权在实践中的运用 第二节 股权转债权 一、股转债在司法实践中的认定与运用 二、股东约定收取年固定回报是否有效 第三节 名股实债在实践中的运用——以新华信托两案件为例 一、名股实债在法律及财税中的体现 二、名股实债的风险控制——以新华信托两案件为例 第八章 对赌协议引起的回购股权及减资处理 节 投资协议条款及对赌协议经典案例 一、投资协议条款及资本市场对赌成败案例 二、通过三大对赌诉讼案例看对赌未来走势 三、对赌协议在企业上市中的处理 第二节 股权回购在实务中的运用 一、有限责任公司回购股权的法定情形和特殊情形 二、股份有限公司回购股权必须具备法定条件 第三节 公司减资需关注的税务问题 一、公司回购投资方的股权,必须履行先减资程序 二、目标公司减资与税务处理 三、回购股权后已缴纳税费的处理 第九章 股东出资方式及出资加速到期的认定 节 非货币性资产出资 一、非货币性资产出资涉及的法律和财税处理 二、非货币性资产估价应合法合规,不可脱离实际 三、股权出资项目实操与诉讼案例解析 第二节 股东出资加速到期情形之破产与解散清算 一、公司破产与股东出资加速到期 二、公司解散清算与股东出资加速到期 第三节 股东出资加速到期情形之:非破产与非解散清算 一、具备破产原因但不申请破产导致股东出资加速到期 二、公司负债后延长出资期限导致股东出资加速到期 第十章 小股东与大股东在资本多数决中的博弈 节 资本多数决原则与小股东利益的保护 一、公司法中的资本多数决、一致决、过半决与少数决 二、通过案例看资本多数决原则的正确适用与滥用 三、“股随岗变”纠纷与资本多数决原则的适用 第二节 表决权排除规则与股东除名制度的运用 一、股东表决权排除制度的法律依据 二、表决权排除规则对上市公司重大资产重组的影响 三、股东除名制度在司法实践中的审慎运用 第三节 公司法的多数决原则与合同法的公平交易原则 一、等价交换原则在企业重组中的体现 二、司法实践中对显失公平的认定与裁判思路 第十一章 股权并购与资产并购的审慎选择 节 股权并购的核心要领 一、股权并购的实质及其协议主要条款 二、从法律和财税角度看股权转让和增资对公司的影响 三、限度防范股权并购中的纠纷 第二节 资产并购中的核心要领 一、资产并购 二、资产转让中主要财产的认定 三、收购方对被收购方原有债务风险的防范 第三节 上市公司股权并购和资产并购 一、上市公司股权并购 二、上市公司资产并购 第四节 股权并购与资产并购的财税处理 一、股权并购的财税处理 二、资产并购的财税处理 三、股权转让的节税方案与案例分析 下篇 第十二章 股权巧运作借助绿色通道终圆上市梦 节 IPO扶贫政策助推企业成功上市 一、卫信康有限设立的法律程序和财税处理 二、卫信康“天路八步”登顶上交所主板 第二节 不同价格条件下的股权转让 一、平价转让、折价转让与溢价转让的考量 二、股权激励中的预定价格转让 三、差价转让与纳税义务调整的风险 第三节 意义深远、超乎寻常的两次减资 一、通过名义减资消除股东瑕疵出资 二、为引进战略投资者而减资 第四节 继往开来、不同凡响的四次增资 一、外部投资人增资和内部股东非等比例增资 二、卫信康有限股改后以资本公积转增资 三、上市主体通过增资并购业务主体 第十三章 为混改通过分立剥离上市公司 节 上市公司控股股东存续分立 一、国有控股企业及其控股上市公司情况 二、国有控股企业剥离上市公司资产的方式 三、公司分立的规则、程序及诉讼案例 四、公司分立与对外投资、简单分立与复杂分立之比较 第二节 要约收购认定及其申请豁免义务 一、江铃投资本次收购已触发要约收购义务 二、江铃投资申请豁免要约收购义务 三、中国证监会核准豁免要约收购义务 四、要约收购的认定及要约收购诉讼案例 第三节 民营企业增资国有控股企业 一、国有企业增资必须进场交易 二、爱驰汽车成功入股江铃控股 第四节 公司分立主要涉及的财税处理规则 一、公司分立会计处理规则 二、公司分立税务处理规则 第十四章 上市公司聚焦主业吸收合并母公司 节 子公司吸收合并母公司 一、上市公司双汇发展及其控股母公司情况 二、母子公司之间吸收合并方案的论证意见 三、双汇发展本次收购免于提交要约收购豁免申请 四、公司合并纠纷案例及评析——“科信丰大案” 第二节 上市公司重大资产重组 一、本次交易构成上市公司重大资产重组 二、三大实操案例解读重大资产重组三大指标的认定 三、上市公司重大重组诉讼案例及评析——“长航集团案” 第三节 上市公司发行股份购买资产 一、双汇发展向罗特克斯新发行股份 二、本次交易现金选择权的实施 三、上市公司发行股份购买资产纠纷案例及评析 ——“云南旅游案” 第四节 吸收合并中的财税处理 一、企业所得税 二、增值税 三、印花税 四、土地增值税 五、契税 第十五章 上市主体的选择暨股权架构设计 节 业务型上市主体与控股型上市主体的选择 一、业务型上市主体案例——涪陵榨菜 二、控股型上市主体——瑞普生物 三、上市主体的遴选——卫信康案例 第二节 集团公司在上市公司股权架构中地位 一、集团公司设立的规定与优劣对比分析 二、从煌上煌看集团公司对企业上市的推动作用 第三节 合伙企业在上市公司股权架构中的价值 一、合伙企业成为上市公司股东的多种形式 二、通过案例看有限合伙企业普通合伙人的安排 三、上市公司控股股东由有限公司变更为有限合伙企业 第四节 浅谈理想股权的架构与模式 一、理想股权架构之特点 二、理想股权架构的分解 三、解读卫信康股权架构的特色 第十六章 从IPO被否案例看拟上市公司的规范运作 节 主体资格 一、出资问题 二、股权清晰 三、实际控制人的认定和变更 四、主营业务稳定 第二节 规范运行 一、法人治理结构完善、董事和高管未发生重大变化 二、内部控制制度完善 三、资金管理制度健全、不存在违规占用的情形 四、信息披露真实、准确和完整 第三节 财务与会计 一、具有可持续盈利能力 二、具有完善的会计制度 三、关联交易规范 致谢
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开播时间:09月02日 10:30