近年来，国外学者(La Porta et al.，1999；Clasessen et al.，2000；Faccio et al.，2001；Franks，Mayer，2001)研究发现，除美国、英国等少数几个国家外，大部分国家的企业股权不是分散的，而是相对集中的。股权集中度高的公司，其主要代理问题是大股东掠夺中小股东权益(Shleifer，Vishny，1997)，由于广大中小投资者持股比例较小，难以对公司的经营决策产生影响，其权益的实现一直依赖于权益被大股东分割和侵占的地位，大股东很容易通过控制公司董事会来进一步控制公司的经理人，从而取得公司的实际经营权。大股东的有限理性和机会主义行为极易使大股东侵占中小股东利益的问题产生。股东作为“剩余风险的*后承担者”，其利益不能像债权人、公司雇员的利益那样通过签订较为完备的契约得到保障，因此“如何确保股东的权益”特别是“作为弱势群体的中小股东的权益”，是公司治理所要解决的核心问题。保护中小投资者权益也一直是证券监管和维护资本市场正常运转的一个难点。华尔街有一句名言：“保护*小投资者的权益，实际上就是保护了所有投资者的权益。”已有研究表明，对中小投资者的权益保护是建立发达资本市场的关键所在(张烨，2004)。《福布斯》的一项调查表明，一个国家或地区的资本市场对以中小股东为代表的投资者的权益保护得越好，其市场效率就越高，证券市场就越能健康发展。广大中小股东的投资是公司资金*重要、*本质的来源，没有中小股东的信任，整个社会的经济投资和发展都会遭到削弱。
中国资本市场是一个新兴与转轨并存的市场，发展时间短，保护投资者的相关法律和司法体系还相对不健全，股权高度集中，“一股独大”是普遍现象，大股东与中小股东的利益冲突成为公司的主要代理问题(La Porta et al.，1999，2002；Claessens et al.，2002)。从自身利益考虑，把上市公司资源化作自身可以利用的资源是每一个大股东的必然选择，大股东与其控制的上市公司之间存在许多生产经营方面的联系和非生产性经济往来，大股东通过不正当的关联交易、股利政策及非效率投资等手段，侵害中小股东利益的现象屡见不鲜。中国上市公司中“猴王股份”“幸福实业”“三九药业”“大庆联谊”“济南轻骑”等大股东的利益侵占行为事件频频发生就是鲜明的例证。虽然在中国证券市场的发展过程中，《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(简称《证券法》)及中国证券监督管理委员会(简称“证监会”)等监管部门出台的一系列旨在保护中小股东权益的法律制度均在一定程度上了大股东的利益侵占行为。然而，长期以来，由于缺乏严格执行的司法体系，中小股东的权益无法通过国家层面的治理机制得到切实有效的保护。由此可见，我国上市公司大股东侵害中小股东利益的环境**“优越”。因此，防范大股东的利益侵占行为，保护中小股东的权益，成为中国上市公司治理的重点。
公司股权结构的分散导致管理层机会主义行为的盛行，控制权公共收益与控制权私人收益的激励促进了股权结构的集中。国内外学者的研究也发现，除了英美等少数国家外，东亚国家(LLSV，1998；Claessens et al.，2000)、西欧国家(Faccio，Lang，2002)、中东欧转轨经济国家(Berglof，Pajuste，2002)的公司都存在一定程度的股权集中现象。在这种股权结构集中的情况下，大股东因持有多数股份而享有多数表决权带来的控制权，中小股东的意志在“多数资本原则”下被大股东的意志所征服，没有决策权却要承担大股东实施决策的行为后果。可见，中小股东的意志实际脱离了中小股东的财产利益，大股东是中小股东实质上的受托人，中小股东基于信任将公司的控制权交给了大股东，因此大股东与中小股东之间存在着一种隐性契约，大股东对中小股东负有诚信义务，应该为了中小股东的利益而合理使用其控制权，对管理层实施有效监督，对管理层的机会主义行为进行有效的约束，来降低由信息不对称带来的股东与管理层之间的代理冲突，提高企业价值，进而提高全体股东的公共收益，以实现协同效应(alignment effect)(Jensen，Meckling，1976；Shleifer，Vishny，1986)。
可见，大股东的代理问题产生的根本原因是控制权与现金流权的分离。当这两种权利不一致且控制权大于现金流权时，大股东获得了超额控制权，就有很强的动机转移公司的资源，掠夺中小股东的利益(Claessnes et al.，2000；Gonon，Schmid，2000；Faccio，Lang，2002；Bertrand et al.，2002)。既然“掏空”行为侵害了中小投资者的利益和公司价值，制约控股股东的“掏空”行为就显得至关重要。
占位居中
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