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*高人民法院公司法解释(四)理解适用专题讲座❤ 邓峰，许德峰，李建伟中国法制出版社9787509388303✔正版全新图书籍Book❤

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作者: 邓峰，许德峰，李建伟
出版社: 中国法制出版社
ISBN: 9787509388303
出版时间: 2018-01

装帧: 其他
开本: 16开
纸张: 胶版纸

作者: 邓峰，许德峰，李建伟
出版社: 中国法制出版社
ISBN: 9787509388303

出版时间: 2018-01
装帧: 其他

开本: 16开
纸张: 胶版纸

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法律

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1127964

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【书    名】 *高人民法院公司法解释(四)理解适用专题讲座
【书    号】 9787509388303
【出版社】中国法制出版社
【作    者】邓峰，许德峰，李建伟
【出版日期】 2018-01-01
【开    本】 16开
【定    价】 98.00元

【编辑推荐】
公司法解释(四)起草咨询专家、北京大学中国政法大学学者主持编写。21个实务专题详解疑难问题 121个典型案例阐明司法立场

【内容简介】
随着中国资本市场的发展，公司法在法律领域中的重要性日益上升。司法实践中，涉股东权纠纷日益增多，内部治理、合规等业务也构成了公司法务、非诉律师的核心业务。《*人民法院关于适用若干问题的规定(四)》(以下简称《公司法解释(四)》从起草开始，到征求意见稿向社会公开征求意见，引发了法学界的持续高度关注。

　　本书内容，兼顾原理与实践。既呈现了《公司法解释(四)》的演变过程与重大争议、条文要点释义、域外法的比较参照等，也在大量检索既有判例的基础上，筛选典型案例，力求全面反映每一条文在实践中的表现样态、核心争议、裁判立场等，归纳法院的说理逻辑，并结合《公司法解释(四)》的规定针对性地作出评述。同时，为使用上的方便，本书逐一列明了条文的关涉规范，既包含公司法、民法、诉讼法等法律，也收录了地方司法解释性文件，以供参考。再次，为解决司法实务中的疑难问题，本书以专题形式展开，围绕条文但亦不局限于条文，对条文未予规定但有实践价值的问题，结合原理及实践作出回答。

　　《公司法解释(四)》着眼于股东权利保护，涉及的五个领域均与集体性权利相关，此类泛股东集体权，属于中国法上规则供给和知识研究相对薄弱的领域，因而本书对此特别加以关注。

【目录】
新公司法背后的故事朱弢/文靳丽萍/编辑 1

　　依法保护股东的利润分配权许德峰 9

　　确立了商业集体决策司法审查的新规则邓峰 12

　　各方权责利平衡，股东知情权诉讼规则的核心李建伟 15

　　第*部分公司决议效力诉讼

　　引言

　　第*篇公司决议效力瑕疵的判断

　　专题一决议不成立的事由

　　核心条文

　　关涉条文

　　条文理解

　　Ⅰ条文演变

　　Ⅱ主要争议

　　一、效力瑕疵的划分方式

　　二、决议不成立的具体情形

　　Ⅲ条文要点

　　一、对“会议”的理解

　　二、“决议”的含义

　　三、“三分法”的理论基础

　　四、决议不成立与决议无效的区别

　　五、决议不成立与决议可撤销的区别

　　六、决议不成立的情形

　　典型案例

　　一、未召开会议、会议程式瑕疵

　　1刘某诉刘某红等公司决议效力确认纠纷案 /

　　【焦点问题】未召开会议而委托第三方公司代为制作的决议，效力如何认定? /

　　2三亚保力房地产投资开发有限公司等诉宝恒投资有限公司公司决议撤销纠纷案 /

　　【焦点问题】决议的程序瑕疵可能同时涉及“不成立”“可撤销”两种效力状态，应如何认定? /

　　3孙某志等与大同市亿安房地产开发有限责任公司公司决议效力确认纠纷上诉案 /

　　【焦点问题】会议事实上未召开的情形下，决议效力判断。 /

　　4武威市浙江村实业有限责任公司与胡某森等股东会决议效力纠纷上诉案 /

　　【焦点问题】签名系伪造的、形式不合法的股东会决议的效力如何? /

　　二、未对决议进行表决

　　贵州省台江县日月矿业有限公司等与沈思婷公司决议效力确认纠纷上诉案 /

　　【焦点问题】未表决的决议，效力如何? /

　　三、出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司章程的规定

　　1上海博拉什塑料建材有限公司与上海方汀瓦特建筑新材料有限公司决议撤销纠纷上诉案 /

　　【焦点问题】章程规定“未达到法定出席人数的董事会决议无效”是否有效?未达到法定出席人数的董事会决议是否有效? /

　　2北京金冠汽车服务有限公司与东联科技有限公司董事会决议撤销纠纷上诉案 /

　　【焦点问题】召集程序、出席人数和表决方式上都不符合章程规定的临时董事会决议，效力瑕疵状态如何? /

　　四、决议通过比例不符合公司法或者公司章程

　　黄某钦、何某博诉江苏众联纺织发展有限公司股东会决议效力确认案 /

　　【焦点问题】决议通过比例不符合公司章程，效力如何? /

　　五、其他可能导致决议不成立的情形

　　1李某毅诉北京慈铭生物医药技术有限公司公司决议效力确认纠纷案 /

　　【焦点问题】涉及处分股权的决议，被处分股权的股东签名系伪造，对与处分股权相关的决议效力如何，与处分股权无关的部分决议效力如何? /

　　2崔某侠与淮安市禾力机械制造有限公司等确认公司决议无效纠纷上诉案 /

　　【焦点问题】伪造签名是否一定导致决议无效? /

　　专题二可撤销决议的裁量

　　核心条文

　　关涉条文

　　一、既有相关规范

　　二、地方司法实践

　　条文理解

　　Ⅰ条文演变

　　Ⅱ主要争议

　　一、是否应当对不予支持的事由进一步类型化

　　二、新决议的作出如何理解

　　三、与决议作出过程相关的股东行为

　　Ⅲ条文要点

　　一、可撤销决议的类型

　　二、“轻微”和“实质影响”的含义

　　三、“轻微”和“实质影响”的具体判断

　　四、瑕疵决议的治愈

　　典型案例

　　一、撤销之诉予以支持的情形

　　1刘某诉科普诺(北京)科技发展有限公司撤销股东会决议案 /

　　【焦点问题】召集人和主持人的身份存在瑕疵，作出的决议是否可撤销? /

　　2淄博市临淄区公有资产经营公司诉山东齐鲁乙烯化工股份有限公司等股东请求撤销董事会决议案 /

　　【焦点问题】通知程序中存在瑕疵，作出的决议是否可撤销? /

　　3亚太迪趣(上海)投资有限公司与上海景合投资管理有限公司、合肥富邦置业有限公司等公司决议撤销纠纷上诉案 /

　　【焦点问题】召集程序存在瑕疵，作出的决议是否可撤销? /

　　二、撤销之诉不予支持的情形

　　1杨某林等诉国信新城投资开发有限公司公司决议撤销纠纷案 /

　　【焦点问题】程序瑕疵的决议，股东未对此提出反对的，是否可撤销? /

　　2陈某海与浙江天电通科技股份有限公司等公司决议纠纷上诉案 /

　　【焦点问题】股东主张决议不存在，但其参与到了决议的实施之中，决议效力如何? /

　　3广州市锦桂房地产开发有限公司等诉林某森确认纠纷案 /

　　【焦点问题】伪造签名的决议，是否一定无效? /

　　4球皇有限公司与上海银涛高尔夫有限公司公司决议效力确认纠纷上诉案 /

　　【焦点问题】伪造签名的决议是否必然不成立?不成立的决议是否必然无效?无效之诉的原告范围? /

　　三、决议撤销之诉的司法审查范围

　　李某军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案 /

　　【焦点问题】撤销公司决议的纠纷，法院进行司法审查的范围应当如何确定? /

　　第二篇决议效力诉讼的当事人

　　专题三无效之诉的原告

　　核心条文

　　关涉条文

　　一、既有相关规范

　　二、地方司法实践

　　条文理解

　　Ⅰ条文演变

　　Ⅱ主要争议

　　一、是否可以提起确认决议有效之诉

　　二、提起确认之诉的主体范围

　　三、是否对确认决议无效施加时效限制

　　四、是否对决议无效的事由做出规定

　　Ⅲ条文要点

　　一、确认之诉的原告范围

　　二、确认决议有效之诉

　　三、确认决议无效之诉

　　四、美国法上的决议无效之诉

　　典型案例

　　一、股东是否可以提起确认有效之诉

　　1杨某权等与济南新恒金科技有限公司等公司决议效力确认纠纷上诉案 /

　　【焦点问题】股东是否有权请求确认公司决议有效? /

　　2长沙德高液压机械有限公司等与李某新公司决议效力确认纠纷上诉案 /

　　【焦点问题】股东要求确认股东会决议有效，是否应当受理? /

　　3金某子诉漳州三成农产品加工有限公司等公司决议效力确认纠纷案 /

　　【焦点问题】股东是否有权请求确认公司决议有效? /

　　二、除股东之外的其他主体，提起决议无效之诉

　　1张某熹与健康活水世界(南京)有限公司董事会决议效力确认纠纷上诉案 /

　　【焦点问题】以债权人身份，是否可以主张董事会决议无效? /

　　2朱某娜、方某、施某君与舟山市普陀城市建设开发有限公司董事会决议效力确认纠纷上诉案 /

　　【焦点问题】作为职工持股会会员的公司员工，是否可以提起董事会、股东会决议无效之诉? /

　　3Jaczen Yu余某生与广州富斯乐有限公司公司决议撤销纠纷上诉案 /

　　【焦点问题】作为公司的董事和高级管理人员，是否可以提起董事会决议无效之诉? /

　　专题四可撤销之诉的原告

　　核心条文

　　关涉条文

　　一、既有相关规范

　　二、地方司法实践

　　条文理解

　　Ⅰ条文演变

　　Ⅱ主要争议

　　一、主体范围能否扩张

　　二、股东身份的持续

　　Ⅲ条文要点

　　一、“决议时”是否必须具备股东身份

　　二、“起诉时”是否必须具备股东身份

　　典型案例

　　1志达纺织品(香港)有限公司、周黎明公司决议撤销纠纷案 /

　　【焦点问题】通过持股公司“持股”的实际出资人，是否有权撤销公司决议? /

　　2洛阳特耐实验设备有限公司与杨某、罗某伟公司决议撤销纠纷再审复查案 /

　　【焦点问题】因继承而获得股东资格的，是否可以在未办理变更登记前，提起决议撤销之诉? /

　　3金某玉与中国星岛(延边)绿色产业有限公司公司决议撤销纠纷上诉案 /

　　【焦点问题】董事是否有权提起董事会决议撤销之诉? /

　　专题五其他诉讼当事人及判决效力

　　核心条文

　　关涉条文

　　一、既有相关规范

　　二、地方司法实践

　　条文理解

　　Ⅰ条文演变

　　Ⅱ主要争议

　　一、法条顺序与体系逻辑

　　二、 “被告”的表述方式

　　三、 “共同原告”的范围

　　四、 “其他利害关系人”的含义

　　五、判决效力范围

　　六、行为保全与股东担保

　　Ⅲ条文要点

　　一、决议瑕疵诉讼的被告与“其他利害关系人”

　　二、决议瑕疵诉讼的共同原告

　　三、判决的羁束力

　　典型案例

　　一、决议之诉被告的认定

　　1大连金华电器连锁有限公司诉陈某玲等决议效力确认纠纷案 /

　　【焦点问题】决议无效之诉是否可以列负有责任的股东和公司为共同被告? /

　　2朱某与张某、杨某公司决议效力确认纠纷案 /

　　【焦点问题】决议无效之诉是否可以列负有责任的股东和公司为共同被告? /

　　二、决议之诉共同原告的认定

　　1刘某坤、刘某忠与云南省机械设备进出口公司、云南世博大厦发展有限公司等公司决议效力确认纠纷上诉案 /

　　【焦点问题】公司决议纠纷中，如何成为共同原告? /

　　2肖某文与益阳银天热处理有限公司、陶某基、周某新、黄某斌、陈某君、肖某男公司决议效力确认纠纷上诉案 /

　　【焦点问题】原股东是否可能成为共同原告? /

　　三、决议之诉第三人及生效裁判的既判力范围

　　1北京北辰创新高科技发展有限公司与中国技术创新有限公司等公司决议撤销纠纷案 /

　　【焦点问题】对撤销公司决议持有异议的股东是否必须追加，法院裁决作出后，异议股东可否提起第三人撤销之诉? /

　　2阮某柳与宁德龙威房地产开发有限公司、尤某坤、黄某堂、林某公司决议撤销纠纷上诉案 /

　　【焦点问题】公司决议效力与公司对外签订的合同履行直接相关的，合同相对方是否可以成为决议效力之诉的当事人? /

　　3上诉人李某容因与被上诉人周某慎，原审被告湖北珞珈山置业有限公司、何某、刘某、杜某翎、朱某彬公司决议效力确认纠纷上诉案 /

　　【焦点问题】公司股东可否主张第三人善意保护? /

　　4张某娟诉江苏万华工贸发展有限公司、万某、吴某亮、毛某伟股东权纠纷案 /

　　【焦点问题】未经会议而作出的“虚构决议”效力如何?基于此种决议而进行的股权转让效力如何? /

　　第二部分股东知情权诉讼

　　引言

　　第*篇知情权的行使

　　专题一主体资格的要求

　　核心条文

　　关涉条文

　　一、既有相关规范

　　二、地方司法实践

　　条文理解

　　Ⅰ条文演变

　　Ⅱ主要争议

　　一、股东资格的确认标准

　　二、“主体资格”的范围

　　Ⅲ条文要点

　　一、知情权与查阅权

　　二、股东资格确认与知情权的行使

　　三、原股东知情权的理论基础

　　典型案例

　　一、股东资格争议与知情权行使

　　(一)未登记的股东是否享有知情权

　　1徐州新彩卷烟印刷有限责任公司与王某华、张某文等股东知情权纠纷上诉案 /

　　【焦点问题】未记载于股东名册的实际出资人，是否可以行使知情权? /

　　2窦某祥、谢某美与盘固水泥集团有限公司股东资格确认、股东知情权纠纷再审案 /

　　【焦点问题】未记载于股东名册的实际出资人，是否可以行使知情权? /

　　(二)资格受到质疑的股东是否享有知情权

　　1桂某与陈某洁、陈某股东知情权纠纷、公司盈余分配纠纷再审案 /

　　【焦点问题】出资不实的股东是否可以提起知情权之诉? /

　　2北京龙德泉环保科技有限公司与杨某平股东知情权纠纷上诉案 /

　　【焦点问题】出资瑕疵的股东，是否具有提起知情权诉讼的主体资格? /

　　二、原股东的知情权行使

　　1王某宇、钟某培与广西德意数码股份有限公司股东知情权纠纷案 /

　　【焦点问题】原股东是否具有提起知情权诉讼的主体资格? /

　　2藏某诉江苏天衡会计师事务所有限公司知情权纠纷案 /

　　【焦点问题】原股东是否具有提起知情权诉讼的主体资格? /

　　专题二何为“不正当目的”

　　核心条文

　　关涉条文

　　一、既有相关规范

　　二、地方司法实践

　　条文理解

　　Ⅰ条文演变

　　Ⅱ主要争议

　　一、是否需要对“不正当目的”作出列举

　　二、从事同业竞争业务的股东的知情权

　　三、既往滥用知情权的股东

　　四、其他意见

　　Ⅲ条文要点

　　一、股东知情权与公司利益的权衡

　　二、常见的股东行使知情权的动机

　　三、“不正当目的”的判断标准

　　四、“不正当目的”的举证责任

　　五、股东竞业禁止的合理性分析

　　典型案例

　　一、不宜认定为“不正当目的”的情形

　　1李某君、吴某、孙某、王某兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案 /

　　【焦点问题】股东为其他涉及公司的案件的对方当事人收集证据而要求查阅的是否属于“不正当目的”? /

　　2巨化集团公司、浙江巨化集团进出口有限公司与浙江巨化锦洋化工有限公司股东知情权纠纷案 /

　　【焦点问题】股东已对公司造成损害，公司是否可以以“不正当目的”为由拒绝查阅? /

　　3南京大华特种带织造有限公司与南京市江北煤炭石油有限公司股东知情权纠纷案 /

　　【焦点问题】股东从事同业竞争业务，公司是否可以“不正当目的”为由拒绝查阅? /

　　4北京熊猫恒盛机械设备有限公司与上海熊猫机械(集团)有限公司股东知情权纠纷上诉案 /

　　【焦点问题】从事竞业业务的股东，是否完全不可以查阅公司文件? /

　　二、可能被认定为“不正当目的”的情形

　　1濮阳国际经济技术合作有限公司与张某会股东知情权纠纷再审案 /

　　【焦点问题】从事同业竞争的股东已经对公司利益造成损害的，是否可以请求查阅? /

　　2复利得利吕策国际有限责任公司(以下简称“吕策德国公司”)与吕策控制系统(上海)有限公司股东知情权纠纷 /

　　【焦点问题】公司如何对“不正当目的”进行举证? /

　　3上海英迈吉东影图像设备有限公司诉王某仓股东知情权纠纷案 /

　　【焦点问题】公司如何对“不正当目的”进行举证? /

　　4张某禄诉北京禄颖兰釉艺工艺品有限公司股东知情

　　权案 /

　　【焦点问题】从事同业竞争业务的股东，其请求查阅公司会议账簿的目的正当性如何判断? /

　　专题三查阅范围及辅助人员

　　核心条文

　　关涉条文

　　......

【前言】
2017年8月28日，*高人民法院全文公布了《公司法司法解释(四)》，并宣布从9月1日开始实施。这部司法解释起草前后历时五年，于2016年12月获得“原则通过”，但至今方得面世。

　　解释包括27条规定，涉及决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等五方面纠纷案件审理中的法律适用问题。

　　“近年来，随着公司数量的快速增长，这两类纠纷(公司治理和股东权利纠纷)案件逐年上升，在公司纠纷案件中占比高达60%多。一些大型公司的决议效力纠纷，甚至成为舆论焦点和热点，引发社会各界对公司法相关规定的广泛关注，被舆论称为中国公司治理的标志性事件。”*高人民法院审判委员会专职委员杜万华在司法解释的新闻发布会上表示，在此背景下，制定新司法解释是出于处理公司治理和股东权利纠纷的迫切需要。

　　一直以来，企业界对更多保护股权，还是给公司更多自由存在对立观点。如今，司法解释的出台就意味着司法干预。问题也随之而来，司法干预会不会捆住公司自治的手脚?如何平衡保护股东权利与促进公司发展的关系?新司法解释能否解决现实矛盾?

　　围绕着这些问题，《财经》记者专访了*高人民法院民事审判第二庭庭长贺小荣和北京大学法学院教授邓峰，以期挖掘出新司法解释背后的故事。

　　着眼中小股东保护

　　《财经》：公司法第四部司法解释的出台，有什么样的宏观政策背景?在新形势下，司法解释的施行有什么样的意义?

　　贺小荣：这次司法解释的发布实施，主要有三个方面的宏观政策背景：

　　一是中央作出深入推进供给侧结构性改革的战略部署。公司是*主要的市场主体，治理规范了，投资者积极性提高了，公司才能提高经营管理水平，并持续稳定发展，才有可能提供优质的市场供给。司法解释通过加大对中小股东权利的保护力度，可以激发广大中小投资者的创业热情，*大范围吸引民间资本，形成推动经济持续发展的强大动力。

　　二是习近平在中央财经工作领导小组第十六次会议上强调，要营造稳定公平透明、可预期的营商环境。按照世界银行对世界上190多个经济体营商环境的评判标准，对中小股东权利的保护是一个重要因素。因此，加大对中小股东权利的关注，真正实现对股东权利的平等保护，是改善营商环境的应有之义。新司法解释的发布实施，对于改善中国的营商环境，加快建设开放型经济新体制，提高中国公司制度的国际竞争力具有重要意义。

　　三是中央反复强调要加强产权保护，规范公司治理。股权已经成为国民财富重要形态，是产权保护重要对象，公司法是保护股东权利和规范公司治理*主要的法律依据。司法解释分别在股东权利保护和完善公司治理方面有较明显进步。

　　邓峰：我补充一些社会现实层面的背景，解读一下这部司法解释的意义。

　　据我所知，*高人民法院制定司法解释时，会进行大量调研、访谈，摸清情况：哪些问题发生频率高、实践中存在困惑?哪些是社会现实中比较重要的?然后会依据相应的法律原理来制定规则。

　　《公司法司法解释(四)》包括五个部分，但遵循一条主线——股东的集体性权利。比如，决议、分配和派生诉讼是典型的集体性权利，而知情权和优先购买权也和集体权利关系紧密。很显然，司法解释所要面对的现实问题，就是公司的集体性决策，以及内部的权利行使。

　　应该看到，社会生活中的纠纷类型，会随着财产形态、社会观念和人们的合作方式不断扩充发展。放在十年前，经济纠纷更多是以房产、合同等为主，当时，人们的财产更多表现为不动产和银行存款，分别对应着物权和债权。

　　但是，随着国企公司制改革、公司注册不断放松，再加上双创、鼓励小微企业发展等经济政策推动，公司数量以每年百万计增加，股权日益成为中国社会财产的一种重要形态。举例来说，现在的合作、转让等市场交易，人们都习惯采用股权联合、交易等方式来完成，这就导致了相关纠纷越来越多。这是社会财产形态变化带来的客观现象。不仅如此，随着资本市场发展和公司运作的规范，股东之间的纠纷不仅局限于转让、出资等领域，也越来越多地产生了公司控制权如何取得、行使、转让等新型纠纷，包括公司控制权的行使、决策程序、步骤、依据、效力等方面。新的公司法司法解释就是应社会需求变化而出台的。

　　公司运作是一种集体活动，没有规则就无法完成，因为你不知道采用何种方式来完成合作。合作各方的权利明确了，资本市场、社会合作、经济发展才能更有效率。著名的法律与发展学派经过验证提出，越是富国，中间层组织——主体就是公司，就发展越充分，反之亦然。中国现在的经济转轨，对生产、流通的组织、协作方式都提出相应要求，对公司法规则的需求就应运而生，新司法解释的出台和这一趋势是一致的。

　　如我前面提到的，新司法解释主线是股东的集体性权利，这一权利除了涉及公司和各方利益之外，*直接的应用和控制权有关系。未来没有控制权的股东想获得这种权利，比如想要查账获得信息，想要对公司利润分配政策提出异议，想要对公司决议提出质疑，甚至还想要追究管理者过失，这些都和新的司法解释有关。对近年不断涌现的公司控制权之争，我想很多人都有深刻感受，新司法解释面对的正是这些焦点问题。

　　《财经》：贺小荣庭长刚才谈到世行的营商环境评价，那么，中国在当下应当如何参与公司制度的国际竞争?

　　贺小荣：公司富则国富，公司强则国强。现代世界各国的经济竞争，除了科技创新的要素之外，公司制度也是其中十分重要
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