私募股权投资法律尽调：基于300+尽调项目的思考
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正版全新
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作者:
戴鑫泽
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出版社:
法律出版社
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ISBN:
9787524413578
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出版时间:
2022-12
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装帧:
其他
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开本:
16开
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ISBN:
9787524413578
-
出版时间:
2022-12
售价
￥
63.24
7.2折
定价
￥88.00
品相
全新
上书时间2026-05-19
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商品描述：
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【书 名】 私募股权投资法律尽调：基于300+尽调项目的思考
【书 号】 9787524413578
【出 版 社】 法律出版社
【作 者】 戴鑫泽
【出版日期】 2026-04-01
【开 本】 16开
【定 价】 88.00元
【编辑推荐】
萃取300+项目精华，洞悉法律尽调要诀，为你的投资决策保驾护航！
【内容简介】
私募股权投资机构的法律事务中，与投资机构业务紧密相关的专业法律事务粗略可以分为合规业务和法律业务。法律业务中的法律尽调，从体量占比和质量要求两个维度看，都是机构法律事务中*重要的组成部分之一。因此，如何尽可能提升法律尽调效率、做好法律尽调质量管控，自然成为机构法律事务开展过程中需要重点考虑和加强的工作。
从如何提升尽调效率、做好尽调质量管控的角度出发，本书着重探讨了法律尽调“被省略的前50步是什么？”“报告具体是怎么写出来的？”“发现的过程是什么样的？”“尽调问题解决方案是什么？”“超越法律尽调？”等若干主题。具体体例上以上中下三篇进行论述，上篇总则系“方法论”，主要探讨法律尽调的特性、法律尽调流程与方法、法律尽调重点的确认。中篇分则系“体系”，聚焦于经确认的、成体系的重点法律尽调问题/内容，讨论其核查的目的、具体核查的内容、通常的核查方法与技巧。下篇展开系“操作”，参考市面上常见的法律尽调报告内容形式，论述法律尽调报告具体是如何撰写出来的，并梳理报告各部分相应的基本注意点。
【目录】
目 录
上篇
法律尽调总则
第*章 法律尽调的特性
第*节 尽职调查的内涵与种类
一、尽职调查的内涵
二、尽职调查的种类
第二节 尽职调查的必要性
一、股权投资核心特征要求
二、投资机构合规责任要求
三、投资机构私法责任要求
第三节 法律尽调属性
一、法律尽调的基本属性
二、法律尽调的总体评价
第二章 法律尽调流程与方法
第*节 法律尽调流程
一、投资业务流程
二、法律尽调具体流程
三、法律尽调流程文件
第二节 法律尽调方法
一、尽调工具
二、尽调手段
三、尽调姿态
第三章 法律尽调重点的确认
第*节 重点确认的逻辑
一、逻辑起点
二、逻辑终点
第二节 基本尽调重点
第三节 若干特别情况的尽调重点
一、有披露资料的尽调
二、延伸尽调
三、定性与定量的核查
中篇
法律尽调分则
第*章 股权
第*节 核查目的
第二节 发现的过程
一、核查内容
二、核查要点
第三节 核查结果评价
一、法律尽调评价
二、超越法律尽调
第二章 关联方
第*节 核查目的
第二节 发现的过程
一、核查内容
二、核查要点
第三节 核查结果评价
一、法律尽调评价
二、超越法律尽调
第三章 不动产
第*节 核查目的
第二节 发现的过程
一、核查内容
二、核查要点
第三节 核查结果评价
一、法律尽调评价
二、超越法律尽调
第四章 专利
第*节 核查目的
第二节 发现的过程
一、核查内容
二、核查要点
第三节 核查结果评价
一、法律尽调评价
二、超越法律尽调
第五章 核心人员
第*节 核查目的
第二节 发现的过程
一、核查内容
二、核查要点
第三节 核查结果评价
一、法律尽调评价
二、超越法律尽调
第六章 业务
第*节 核查目的
第二节 发现的过程
一、核查内容
二、核查要点
第三节 核查结果评价
一、法律尽调评价
二、超越法律尽调
第七章 安环执行
第*节 核查目的
第二节 发现的过程
一、核查内容
二、核查要点
第三节 核查结果评价
一、法律尽调评价
二、超越法律尽调
下篇
法律尽调展开
第*章 尽职调查说明
第*节 尽调目的及安排
一、列示内容
二、撰写及注意点
第二节 定义
一、列示内容
二、撰写及注意点
第二章 主要法律问题
第*节 列示内容
第二节 撰写及注意点
一、撰写
二、注意点
第三章 正文
第*节 基本情况
一、基本信息
二、股权结构
三、历史沿革
四、前轮融资
第二节 分公司、子公司
一、分公司、子公司列表
二、重要子公司
第三节 关联方
一、关联方列表
二、重要关联方
第四节 重大合同
一、销售合同
二、采购合同
三、其他合同
第五节 资产
一、不动产
二、无形资产
第六节 资质
一、列示内容
二、撰写及注意点
第七节 安环执行
一、环保执行
二、安全生产
三、其他情况
第八节 劳动人事
一、董监高及核心人员
二、员工情况
三、社保及公积金
四、保密和竞业限制
第九节 债权债务
一、重大债权
二、重大债务
第十节 税务与补贴
一、税种及税收优惠
二、政府补贴
第十一节 争议及处罚
一、诉讼与仲裁
二、行政处罚与刑事处罚
附录
附录1 法律尽职调查清单（繁杂版）
附录2 常见资质证照内容
【文摘】
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序 言
私募股权投资机构的法律事务，除了与一般公司相通的与日常运营、人事、行政、财务等有关的综合法律事务外，与投资机构业务紧密相关的专业法律事务粗略可以分为合规业务和法律业务。就合规业务而言，主要涉及管理人登记以及管理人持续合规运营、基金备案以及基金持续合规运营；就法律业务而言，主要涉及基金设立、项目尽调、项目投资、投后管理、项目退出（转让/上市/回购等）、基金退出（清算注销）等。
以笔者的感性经验模拟，在管规模在1亿~5亿元、一年投资1亿元左右的投资机构，其一年内专业法律事务，可以粗略简化为1+管理人的日常合规管理、1+基金的组建备案及日常合规管理、20+拟投资项目法律尽调、10+项目投资协议起草与审核、10+重大投后及退出事项处置。随着在管规模倍增，一般而言，倍增的是投资协议起草与审核、（累积的）重大投后及退出事项处置，同比甚至非线性倍增的是拟投资项目法律尽调。考虑到对拟投资项目法律尽调一般必须要驻场，而其他法律业务基本可以在案头完成，因此在投资机构的专业法律事务中，通常工作量*大、*繁重、占用时间和资源*多的就是拟投资项目法律尽调。
大部分业内的投资机构，项目法律尽调系委托第三方律所的律师来做，而有部分投资机构则由内设法律部门的法务（内部律师）来对拟投资项目进行法律尽调的。在十余年的私募股权投资行业从业经历中，笔者主要的角色即投资机构内部律师/法务，对拟被投资项目进行法律尽调是笔者主要负责的工作之一，截至2024年8月，笔者累计已直接对300+拟投资项目尽调提供了法律支持。
从入行之初的懵懂，到后来的游刃有余，过程中笔者涉猎了不少前辈梳理、分享的法律尽调逻辑、方法、工具、重点问题等资料，也学习了不少第三方律师事务所专业律师出具的法律尽调报告。回首来时路，发现整个摸索成长的过程还是走了一些弯路，笔者有时会想如果现在的自己能够穿越时空去跟刚入行的自己交流，该传授什么样的心得体会，能够让自己把3~5年才练成的功力缩短到1~3年就可以，或者把8~10年练成的功力缩短到3~5年就可以。穿越时空改变过去自然是不可能实现了，但是如果把自己300+项目法律尽调后的一点体会做些总结提炼，应当可以给新入行的同学一些启发，如果能够缩短一些新进同学的练级时间，那就更好了，这也就是本书撰写的初衷。
笔者300+尽调项目的心得体会，主要是解决以下几个疑问（这些疑问，也是从业过程中长期或短期困扰过笔者的问题）：
被省略的前50步是什么？笔者刚入行时，对法律尽调*大的困惑是，哪些内容应当纳入法律尽调的范围、法律尽调的边界在哪里、法律尽调的重点又是什么？在笔者涉猎的有关法律尽调的大部分著述/文献中，一般直接论述“实体性质的”法律尽调内容、重点法律问题，且大部分的著述/文献以实体性质的（重点）法律尽调内容/问题为主体，而到底是什么决定了法律尽调的范围、边界和重点，这些内容则付之阙如。笔者理解，市面上的文献对法律尽调的逻辑着墨甚少，可能的原因是默认/预设作为法律尽调的人员都有法科背景，对股权投资也比较熟悉，有一定针对股权投资进行法律尽调的基础，都熟悉法律尽调的逻辑，所以就选择性地略过了法律尽调的逻辑，直接扎进具体法律实体问题繁杂的细节之中了。这可能类似棋谱的情况，写棋谱的人默认有看棋谱需要的读者，都已经是领域内的玩家，都有一定基础且已经了解下棋的基本“道道”，对下棋的前50步都非常熟悉，因而一般就从第51步写起，直接向玩家展示精彩独特的“招数”。实际上，私募股权投资法律尽职调查的范围、边界和重点自有其内在逻辑，知晓了内在逻辑，才能更好地执行后续的法律尽调。私募股权投资法律尽职调查的逻辑（类比棋谱可以称为“法律尽调的前50步”）给法律尽职调查提供了一张地图外加指南针，可以让法律尽调人员找得到方向和边界（知道哪些图谱内容应当列入尽调范围）、找得到目的地（清楚哪些内容是尽调重点）。
报告具体是怎么写出来的？笔者入行头几年的另一个困惑是，当你知道了法律尽调的范围和大概的尽调重点后，具体的报告是怎么写出来的。以历史沿革为例：首先，企业历史沿革是根据什么来写的？是公开可查的工商资料，还是企业调取的工商档案，抑或企业的留存资料，甚至是企业提供的历史沿革简介。其次，历史沿革部分内容需要列哪些内容？是股权变更情况，还是要包括董监高变更、地址变更，甚至是经营范围、注册号等的变更。再次，历史沿革的详细程度要怎么安排？是事无巨细列举历次变更股东会、董事会、相关文件详细内容，还是只列举变更事项本身，是每一次变更都详细罗列，还是有的变更可以简略写甚至不列示。*后，历史沿革部分的重点法律问题需要怎么列示？一般的报告都有流水账式的历史沿革，但在*后应该怎么提炼历史沿革部分的重点法律问题。以上只是以历史沿革部分内容为例，实际上，法律尽调报告其他部分的内容或多或少也会存在这些疑问，这些问题有的与实际操作便利性有关，有的与背后的逻辑考量有关，有必要一一予以仔细检讨。
发现的过程是什么样的？笔者从业过程中，也涉猎了一些质量很高的法律尽调报告——并不仅仅是排版整洁、语言精练、表达准确、内容形式完整，更重要的是发现了重大的应予提示的法律问题，比如说，重大关联方、代持情况、资质不合规等。就关联方而言，关联方是怎么被发现的，需要看哪些资料、询问哪些人员、注意哪些线索才能让关联方的挖掘比较全面和完整。就代持情况而言，代持是怎么被发现的，除了对方自认以外，还有没有哪些线索、哪些情况可能隐藏着代持，需要用什么方式、注意哪些线索情况，去更好地发现可能的代持情况。就资质不合规的核查而言，假资质的情况、资质不合规的情况有哪些，都是怎么被发现的，核查的时候应当注意哪些点。总而言之，这些发现的过程早期非常困扰笔者，但实际上这些潜在的重大法律问题/风险，都有一些蛛丝马迹可循，对于刚入门的同学来说，常见的蛛丝马迹可以作为核查的指南，对于有一定年资的同学来说，常见蛛丝马迹的逐条核查也构成了法律尽调必要的基础操作。对这些蛛丝马迹有一般性的认知，执行尽调过程中予以相当之注意，一般而言法律尽调报告不容易出现大的纰漏。
尽调问题解决方案是什么？实务中，经常会有业务线人员提出异议，虽说法律尽调是专业的发现的问题他们也认可，但是不要老提示他们问题，不提供答案和解决方案，这类异议实际上涉及法律尽调结果的评价。法律尽调人员，在法律尽调中*擅长的事情是发现问题——通过尽调发现相关事实，加以法律分析，揭示法律后果和风险，但从投资的角度审视，重要的不是发现问题，而是怎么解决问题。初阶法律尽调人员常常只是提供尽调结果不提供解决方案，或者提供的解决方案不可行。举例来说，××设备制造公司，其实际控制人与第三方共同持股，但实际上第三方系为实际控制人代持，实际控制人因故与该第三人关系破裂不相往来，且该第三人暂居国外无法联系，就该代持股权解决，法律尽调人员给出的方案是联系到该第三人，获得代持确认并签署相关文件解除代持，基于实际控制人与该第三人的关系，加上第三人暂居国外沟通也不方便，前述建议的解决方案显然是不可行的。业务线和法律尽调线人员日常沟通的一个重要矛盾即来源于此，法律尽调人员应当一手关心法律层面的情况，另一手考虑投资的安排，此外还要考虑实际情况，据此方能提出一些可行的方案。比如就前述代持解决来说，方案可以有多个层次，已提出方案可以作为方案一，方案二可以是要求实际控制人通过诉讼等方式解决代持问题，方案三可以搁置该问题决策投资，但向实际控制人约定解决该问题的时间表（至于解决方案则由实际控制人自行决定，是继续沟通还是通过诉讼等解决）。总而言之，通过尽调程序发现应予以关注的法律问题、揭示其风险，还不是法律尽调的终点，关键还要对法律尽调问题进行评价，并从投资的角度给出切实可行的解决方案。
超越法律尽调？就法律说法律，这是每一个法律尽调人员的长项，不管是外部律师还是内部法务，这都是其工作的基本盘，但是如果仅仅就法律说法律则只够出具法律报告，还谈不上能够出具一份合格甚至优秀的针对股权投资的法律尽调报告。股权投资的法律尽调，它是有特定背景支撑和特别需求的，即法律尽调是为了给股权投资作决策使用，从这个功用目的视角来看，法律尽调中的很多重点、关注内容都要因之而发生偏转。易言之，从股权投资的角度看，法律尽调中发现的法律问题是不是真问题，相关的问题在法律上或许是重点问题，但在投资的谱系中能否等量齐观，另外在法律尽调中发现的“法律含量”不高的问题，是不是当然不是重点法律问题，就笔者的从业体会来说，从投资的角度考量，以上这些问题的评价结果经常是否定的。然而，在不少笔者涉猎的法律尽调报告中，不应当浓墨重彩的问题反而连篇累牍，反之，应当予以提示的问题有时反而得不到应有的关注。笔者的体会是，这需要法律尽调人员有一定超越法律尽调的视野，经常从投资的角度考虑并对尽调动作及/或尽调重点安排作出相应的调整，毕竟虽然是法律尽调，但做的是“股权投资”的法律尽调。
本书的展开，基本上围绕着笔者就以上疑问的体会展开，但具体编排布局上，考虑到本书逻辑结构的顺畅性，没有严格按照“被省略的前50步是什么？”“报告具体是怎么写出来的？”“发现的过程是什么样的？”“尽调问题解决方案是什么？”“超越法律尽调？”这样的结构体例来撰写，而是以上中下三篇的方式来撰写。
上篇总则系“方法论”，主要讨论法律尽调的特性、法律尽调流程与方法、法律尽调重点的确认，就笔者的本意而言，更愿意仅着墨法律尽调重点确认部分的内容，前两部分内容在市面上可见的法律尽调资料中一般均有所涉及，但是考虑到体系内容的逻辑完整性以及笔者就这两部分内容的一些特别体会有讨论的必要，也将该两部分内容放入上篇中。中篇分则系“体系”，主要讨论经确认的成体系的重点法律尽调问题/内容，其核查的目的和具体内容是什么，通常会采用什么方法、梳理什么资料、跟进什么线索能够发现重点尽调内容中的法律问题。在通过重点尽调发现法律问题的基础上，进一步讨论如何评价法律尽调结果，不但从一般法律框架的角度去看法律尽调问题以及可行的解决方案，还从超越法律尽调本身的股权投资角度，去评价相关法律尽调重点，并扩展讨论一些初看并非法律尽调重点，但也应当构成股权投资法律尽调重点的内容。下篇展开“操作”，参考市面上常见的法律尽调报告内容形式，逐个部分进行梳理，详细列示法律尽调报告是参考哪些资料，如何一字一句地撰写出来的，撰写具体相关部分内容时有哪些基本注意要点。上、中、下三篇按照另一个视角，也可以分类为上篇对应宏观，中篇对应中观，下篇对应微观。宏观部分从大的（股权投资）尽职调查层面，讨论法律尽调在其中的图谱位置，从法律尽调逻辑定位出发，探讨通行重点尽调内容的确认。中观部分以对经确认的通行法律尽调重点体系进行分析，逐个探讨各个法律尽调重点，论述其核查目的、通常发现相关问题的方式方法，进而讨论如何对相关问题进行法律评价、一般处置方案是怎样的，*后从超越法律尽调的投资的角度看待部分在股权投资中“真”的法律问题。微观部分从具体法律尽职调查报告的撰写出发，根据一般法律尽调报告的体例，逐个分析各部分法律尽调报告内容需要列示哪些内容，具体如何撰写以及撰写过程中的通常要注意哪些点。需要特别指出的是，上、中、下三篇的部分内容，会存在一些交叉，但这并非笔者有意重复，从体例结构上来说，方法论内容自然贯穿了体系和操作，反过来说，具体操作中无法避免体系和方法论指导的痕迹。
需要特别指出的是，本书并不展开论述法律尽调中发现的、具体的实体法律问题。市面上有关实体法律问题的讨论文献极多，用汗牛充栋来说也不过分，笔者以为无论是从单一实体法律问题分析的颗粒精细度，还是从实体法律问题分析的体系完备性上来说，不少文献的水准都很高，笔者就不再重复了，感兴趣的读者可自行检索了解。这些实体法律问题的分析，作为法律尽调方法论使用的结果，反过来也能为法律尽调方法论的更新升级提供有益养分，是相关从业者不能不时常了解关注的。
是为序。
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