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窦醒亚 、张花蕾 著 / 法律出版社 / 2014-03 / 平装
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上书时间2024-05-07
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公司并购实务操作指引
本书共分四编:第一编,公司并购一般程序;第二编,涉及国有资产的公司并购;第三编,上市公司并购;第四编,并购基金。
窦醒亚,男,1958年11月出生,西安市人。1981年毕业于西安财经学院,1995年获西安交通大学法学硕士学位,2012年中国政法大学法学博士班毕业。曾任西安市中级人民法院审判员和审判长,现在陕西丰瑞律师事务所从事律师工作,担任律师事务所主任、陕西省律师协会副会长、中共陕西省委政法委法律专家库成员、陕西省人大立法专家咨询员和西安仲裁委员会仲裁员。为百余家企事业单位担任常年法律顾问,在公司、证券、金融和房地产等法律服务领域有较为丰富的实践经验。在国家核心期刊和较有影响的法学期刊上已发表的论文有《司法改革条件下的陪审团制度探讨》、《社会转型期合同风险管理》、《社会管理立法的权利本位时代》、《大遗址保护与国际化大都市建设》、《土地一级开发法律浅析》、《试论法律移植背景下律师功能的发挥》等。2011年,荣获司法部授予的全国司法行政系统劳动模范称号。
目录Contents第一编公司并购一般程序第一章公司并购总论第一节公司并购概述一、公司并购及意义二、公司并购的类型第二节并购目标的确定一、并购投资行业的选定二、并购投资地域的选定三、选择目标公司应遵循的原则第三节并购业务流程一、受让股权并购基本流程二、增资并购基本流程第四节外资并购境内企业一、概述二、制度规定三、审批与登记四、外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的有关规定五、反垄断审查第二章尽职调查第一节尽职调查概述一、尽职调查的目的二、尽职调查的原则三、尽职调查基本流程第二节法律尽职调查一、并购目标企业的设立与合法存续二、并购目标企业的注册资本缴纳情况三、并购目标企业的主要资产四、并购目标企业的业务、实际控制人及管理层五、并购目标企业的股权结构状况六、并购目标企业的独立性七、关联交易及同业竞争八、并购目标企业的规范运作九、并购目标企业的税务、环保与质检十、并购目标企业的重大债权债务与法律纠纷第三节财务尽职调查一、财务报表概述二、对目标公司的财务审计三、资产负债表的编制方法第四节企业管理尽职调查一、管理方面二、员工情况调查三、市场营销方面四、生产领域五、研发领域六、从其他渠道进行的调查第三章交易方案策划第一节股权并购谈判要点一、受让股权谈判要点二、增资并购谈判要点第二节目标企业评估定价一、影响目标企业价值评估方法选择的因素二、评估方法三、估值中具体财务指标的分析第三节支付方式一、企业支付方式选择的影响因素二、主要的支付方式三、我国企业并购的主要支付方式第四节并购税收筹划一、企业并购的税收筹划的意义二、选择并购目标企业环节的税收筹划三、选择并购支付方式的税收筹划四、选择企业组织形式的税收筹划第四章并购融资方式第一节并购融资概述第二节并购贷款一、并购贷款的主要形式二、并购贷款的条件和程序三、并购贷款税收优惠第三节信托融资一、并购中信托融资的主要方式二、对信托投资的评价三、信托融资与股权、债权融资的不同特点第五章产权变更与并购整合第一节产权变更程序一、有限责任公司股权转让程序二、工商变更第二节并购后的整合阶段一、人力资源整合二、文化整合三、战略整合第二编涉及国有资产的公司并购第一章交易前程序第一节国有资产管理制度一、国有资产监督的基本特征二、监管部门三、监督内容四、中央汇金投资有限责任公司(汇金公司)的特殊地位第二节清产核资程序一、概述二、操作程序和步骤三、清产核资中的专项审计四、法律责任第三节产权界定程序一、国有资产产权界定的原则二、国有资产产权界定的一般程序三、国有资产所有权界定四、全民所有制单位之间的产权界定五、产权界定的组织实施和纠纷处理第四节资产评估程序一、国有资产评估的原则二、国有资产评估的组织管理三、国有资产评估项目核准制和备案制四、国有资产评估方法五、国有资产评估中的法律责任第二章产权交易程序第一节产权交易审批程序一、产权交易的审批主体二、企业国有产权交易的审批内容第二节产权交易的委托与受理一、产权交易委托二、申请与受理、审核第三节挂牌披露公告与产权交割一、披露概述二、转让成交第三编上市公司并购第一章上市公司股权并购第一节要约收购一、要约收购的含义及程序二、要约收购中的主要文件三、要约收购中的注意事项第二节协议收购一、概述二、协议收购的程序三、协议收购中提交的文件四、国有股东所持上市公司股份的协议转让第三节收购中的权益披露一、权益披露概述二、投资者持有股份额计算三、权益披露的内容及程序四、监管措施及法律责任第四节风险识别及防控一、目标公司管理权风险防控二、目标公司公章、合同风险防控三、目标公司税务风险防控第二章上市公司价值评估第一节上市公司估值的现金流折现法一、现金流折现法的思路与步骤二、现金流折现的计算公式第二节上市公司估值的红利折现方法一、红利折现方法的计算公式二、红利固定增长的折现模型三、红利增长率方法的局限第三节上市公司估值的市盈率法一、市盈率的概念二、运用市盈率评估目标公司的价值第四节上市公司估值的其他方法一、托宾Q值方法二、同类公司参照法三、账面价值法和清算价值法四、历史价格法与混合评估法五、并购中对无形资产的评估第三章借壳上市和向外商转让第一节借壳上市一、案例分析——国美借壳上市二、借壳上市的两个阶段第二节上市公司国有股和法人股向外商的转让一、转让的原则性要求二、转让的法定程序第三节外国投资者对上市公司进行战略投资一、主体要求二、程序要求三、外国投资者进行战略投资后的变更及处置第四编并购基金第一章并购基金概述第一节我国并购基金发展概况一、基本定义二、中国并购基金的政策环境三、并购基金的市场环境分析四、并购基金的收购模式第二节国际并购基金发展概况一、东欧二、美国三、亚洲第二章并购基金运行机制第一节并购基金运作模式一、并购基金的基本运作模式二、部分并购基金投资策略初探三、并购基金的六种盈利模式四、并购基金的支付模式五、并购基金面临的发展瓶颈第二节并购基金案例分析一、案例的亮点二、各方的背景三、财团中金融资本方的作用四、对价的资金来源五、收购的具体过程六、交易结果与各方收益七、评述四方联合收购方式的优点
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开播时间:09月02日 10:30