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公司并购交易与管控：战略·流程·风险与治理·案例

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姜军著 / 知识产权出版社 / 2014-01 / 平装

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公司并购交易与管控：战略·流程·风险与治理·案例
作者: 姜军著

出版社: 知识产权出版社

出版时间: 2014-01

版次: 1

ISBN: 9787513024334

定价: 68.00

装帧: 平装

开本: 16开

纸张: 胶版纸

页数: 343页

字数: 518千字

正文语种: 简体中文

丛书: 专利信息利用高级培训教材
内容简介：

　　《公司并购交易与管控：战略·流程·风险与治理·案例》以公司控制权转移为研究对象，系统阐述公司控制权转移和并购交易的流程、风险及其管控问题，研究探索企业扩张发展行为（并购、投融资活动）与企业管控体系的相结合的平衡点。书中包含中国企业近年来在国内外并购交易实践中存在的重大理论和实践创新，包括思维、知识和工具创新。

作者简介：

　　姜军，中国人民大学商学院财务学博士，志奋领学者。北京国家会计学院副教授，产业金融与运作研究所所长。兼任中国社会科学院金融研究所金融学博士（生）项目客座教授、常年为清华大学总裁班讲授公司财务和资本市场课程。

目录：

导论
第一章并购交易概论
1.1整体框架与核心概念
1.1.1整体框架
1.1.2并购的相关概念
1.1.3企业重组的分类
1.1.4价值链与并购方式
1.1.5反收购设计
1.1.6战略型收购与财务型收购支付方式
1.1.7收购类型
案例：收购与反收购——盛大恶意收购新浪
1.2控制权及控制权交易
1.2.1控制权的界定
1.2.2控制权的理解
1.2.3表决权
1.2.4控制权的期权特征
1.2.5控制权转移与控制权溢价
1.2.6控制形式
1.3并购动因、理论及并购史
1.3.1并购动因
1.3.2并购相关理论
1.3.3西方并购史
1.4中国并购
1.4.1中国并购史
1.4.2并购动因
1.5中国境内并购的类型和流程
1.5.1国有企业境内并购
1.5.2上市公司收购
案例：攀钢系吸收合并

第二章并购流程与并购决策的风险管控
2.1并购流程简介
2.1.1并购流程
2.1.2并购失败的原因
2.1.3并购流程的管理
2.2并购决策
2.2.1并购交易的整体分析框架
2.2.2并购决策及其10大影响因素
2.3交易的风险管控机制
2.3.1风险的界定
2.3.2风险的分类和识别
2.3.3并购风险的评估
2.3.4风险管理流程
2.4并购风险管控机制建设实践
2.4.1公司治理与并购决策
2.4.2决策治理过程及内部控制
2.4.3并购绩效的评价与监管
附：标杆企业实践——天虹商场的并购对象搜索引擎
案例：TCL跨国收购法国汤姆逊彩电业务

第三章尽职调查
3.1尽职调查目的和框架
3.1.1尽职调查的目的：避免买“劣狗”型企业
3.1.2尽职调查的基本框架
3.1.3尽职调查的价值判断和切入点
3.2尽职调查的程序和文件
3.2.1尽职调查流程
3.2.2尽职调查文件
3.3尽职调查的具体内容（DueDiligence）
3.3.1工资基本资料清单
3.3.2商务调查清单
3.3.3财务调查
3.3.4财务舞弊识别
3.3.5法律调查
3.3.6尽职调查发现的问题处理
案例：根据尽职调查作出的卖方价值调整
案例：央企收购民企的尽职调查和收购方案
附：企业尽职调查清单样本

第四章企业交易价值评估和定价
4.1企业价值评估的应用场景
4.2企业价值判断
4.2.1影响独立价值的因素
4.2.2对协同价值的评估
4.2.3价值驱动因素
4.3企业交易价值评估方法
4.3.1估值方法介绍
4.3.2并购估值的过程
4.4如何确定收购价格
案例：相对估值法
案例：DCF估值法
案例：DCF法（续尽职调查案例）

第五章兼并与收购中的会计问题
5.1同一控制与非同一控制所适用的会计方法
5.1.1同一控制与非同一控制
5.1.2购买法与权益结合法对报表的影响
5.2交易的估值、定价与商誉
5.2.1商誉的产生和计量
5.2.2商誉的分配
5.2.3购买价的分配、盈余管理与对报表的影响
5.3支付方式、盈余稀释与股价波动
5.3.1股票支付
5.3.2换股比例与盈余稀释：股东价值转移
5.3.3现金购买、通过债务融资
案例：Cheek公司的杠杆收购LBO
案例：不同支付方法对股价的影响

第六章并购融资、支付与风险管理
6.1并购（投资）预算
6.2并购融资及财务风险管理
6.2.1并购融资框架
6.2.2影响并购融资工具选择的因素
6.2.3关于并购融资中的财务风险管理问题
6.2.4并购融资的财务风险管理案例演示
6.3并购融资工具
6.3.1并购融资方式选择的理论框架
6.3.2融资来源和金融工具
6.3.3并购融资工具简介
6.4并购融资工具与案例
6.4.1权益类融资
案例一：增发股票换股合并（中国铝业吸收合并山东铝业）
案例二：发行可转换债券（美国A-B公司入股青岛啤酒）
6.4.2债务类融资
案例三：并购贷款（百联集团收购上实商务）
案例四：债券融资（中海油收购澳大利亚NWS项目）
案例五：信托融资（张裕集团MBO案例）
6.4.3混合类融资
案例六：卖方融资杠杆收购（PAG收购好孩子）
6.5私募股权基金
6.5.1定义解析
6.5.2私募股权基金的发展和作用
6.5.3企业生命理论与私募融资工具的适配
6.5.4私募股权基金的组织和运作
6.6私募工具与对赌协议
6.6.1私募工具
6.6.2对赌原型案例
附：股权投资意向书／协议书样本

第七章跨国并购
7.1“走出去”
7.1.1“走出去”历史
7.1.2跨国并购动因
7.1.3“走出去”面临的壁垒
7.1.4突破壁垒
案例：广东顺德收购智利铁矿石
7.2海外投资的纳税筹划及离岸结构设计
7.2.1影响海外投资纳税筹划的因素
7.2.2海外投资架构设计
案例：中联重科收购意大利CIFA
案例：中石油收购YPF
案例：吉利的借壳上市与海外收购
案例：中国平安的并购及其风险管理案例（A）：收购富通
案例：中国平安的并购及其风险管理案例（B）：收购深发展
案例：中国平安的并购及其风险管理案例（C）：反向收购与整合

第八章并购后控制、整合与重组
8.1并购接管的60～100天
8.2过渡期的控制
8.3整合
8.3.1概述与认知
8.3.2整合框架、流程与基本问题
8.4重组
……

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