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一看就懂的公司治理常识

何鹿其 / 法律出版社 / 2023-02 / 其他

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图书 > 法律
一看就懂的公司治理常识
作者: 何鹿其

出版社: 法律出版社

出版时间: 2023-02

版次: 1

ISBN: 9787519773557

定价: 48.00

装帧: 其他

开本: 大32开

纸张: 胶版纸

页数: 259页

字数: 100.000千字
内容简介：

　　从底层逻辑出发，助你建立公司治理的全局思维预测公司治理中常见的实务问题，为中小企业创业者提供避坑指南语言通俗易懂，小白也能看得懂、学得会的公司治理入门书

作者简介：

　　何鹿其　　航天系统高级工程师，长期在央企二级单位从事公司治理相关工作，包括本级及子企业公司治理体系建设、“三会”运行，派出董事监事履职保障与考核相关工作。公众号“何鹿其学公司治理”主理人。　　

目录：

第一章公司治理常识 / 001

第1节本源：公司治理和公司管理是一回事儿吗 / 003

一、公司治理与公司管理的区别 / 004

二、公司治理与公司管理的联系 / 008

第2节较量：大股东与小股东，谁更靠得住 / 010

一、大股东怎么侵害小股东利益 / 011

二、小股东怎么给大股东“制造麻烦” / 014

第3节委托：股东与管理者，谁辜负了谁 / 016

一、股东为什么请管理者替自己管理公司 / 017

二、股东与管理者产生矛盾的原因 / 019

三、两种极端的相处方式 / 021

四、解决股东与管理者矛盾的方式 / 023

第4节类型：要设立有限公司还是股份公司 / 023

一、什么是公司 / 024

二、公司名称里的“有限”是什么意思 / 025

三、有限责任公司和股份有限公司有什么区别 / 026

四、如果想创业，应该设立什么类型的公司 / 029

第5节挑战：怎么构建好的公司治理体系 / 030

一、好的公司治理体系的制定原则 / 031

二、股权架构：权力的基础 / 035

三、监督体系：让人不敢做坏事 / 036

四、激励体系：让人想要做好事 / 037

第6节理论：理解公司治理的学术基础 / 038

一、博弈论 / 039

二、帕累托效率与卡尔多效率 / 041

三、科斯定律 / 043

四、交易成本 / 044

五、外部性 / 045

延伸阅读掀起公司的面纱来，让我看看你的脸 / 047

一、出租车公司利用有限责任逃避责任案 / 047

二、“刺破公司面纱”的三个前提 / 048

三、“刺破公司面纱”的两个条件 / 051

第二章股权结构 / 055

第1节重视：你必须关注股权架构的三个理由 / 057

一、股权架构就是权力架构 / 058

二、股权的资源是有限的 / 061

三、股权调整起来很困难 / 062

第2节甄别：这三种基本股权架构你都认识吗 / 063

一、直接持股架构 / 064

二、间接持股架构 / 065

三、协议控制型架构 / 069

第3节抉择：到底要坚持多少的持股比例 / 070

一、适用于所有公司 / 072

二、仅适用于股份公司 / 075

三、仅适用于上市公司 / 076

第4节掌控：为什么出资少也可以说了算 / 077

一、一致行动人协议 / 078

二、投票权委托 / 079

三、公司章程 / 080

四、双重股权结构（AB股） / 081

五、控制董事会 / 082

第5节攻略：如何避开股权设计中的那些坑 / 084

一、三种不合理的股权结构 / 084

二、根据期望来分配股权 / 087

三、没有设计动态调整机制 / 088

延伸阅读创始人为何被自己创立的公司踢出局 / 090

一、新浪的诞生 / 091

二、登陆纳斯达克 / 092

三、王志东被炒 / 093

四、启发与思考 / 096

第三章股东 / 097

第1节上任：股东上任三把火 / 099

一、享有资产收益 / 099

二、参与重大决策 / 102

三、选择管理者 / 105

第2节正名：真假股东现形记 / 106

一、获得股东资格的三种方式 / 106

二、证明股东资格的条件 / 108

三、证明不具有股东资格的条件 / 111

第3节关联：实际控制人与关联关系 / 112

一、控股股东与实际控制人 / 113

二、关联关系 / 116

第4节退出：自己的股权为什么不能随意转让 / 118

一、有限公司股权转让限制 / 119

二、股份公司股权转让限制 / 122

第5节除名：对不起，你已经不是股东了 / 125

一、股东除名的条件 / 125

二、股东除名的程序 / 129

三、保障除名制度的实施 / 130

延伸阅读股东利益至上还是相关者利益至上 / 131

一、股东利益至上带来的问题 / 132

二、相关者利益至上为什么行不通 / 134

三、股东与相关者利益的调和 / 136

第四章董事和高管 / 139

第1节分权：董事长与总经理，谁的权力更大 / 141

一、董事长有什么权力 / 142

二、总经理有什么权力 / 144

三、董事长和总经理谁的权力更大 / 145

四、相互制衡才是理想的状态 / 146

第2节考核：忠心与努力，哪个更重要 / 147

一、担任管理者的资格 / 148

二、忠心和努力怎么定义 / 150

三、管理者不忠心、不努力有什么后果 / 153

第3节激励：论资排辈还是论功行赏 / 154

一、激励的目的：想要打造什么共同体 / 154

二、激励的方式：物质、舞台还是给予荣誉 / 156

三、激励的对象：论功行赏与论资排辈 / 159

第4节地图：实施股权激励的七个步骤 / 160

一、实施股权激励的时机 / 161

二、股权激励七步走 / 163

第5节防线：怎么防止管理者干坏事 / 167

一、内部监督 / 168

二、外部监督 / 171

三、缺失的监事会 / 173

第6节系统：怎么构建高质量的董事会 / 174

一、设置董事会的缘由 / 174

二、构建高质量董事会的三大因素 / 176

延伸阅读独立董事能不能从此独立起来 / 180

一、我国独立董事难以独立的原因 / 180

二、康美药业案可能成为独立董事的转折点 / 182

三、未来独立董事制度的改革方向 / 184

第五章公司章程 / 187

第1节意义：掌握主动，从订立公司章程开始 / 189

一、有了《公司法》，为什么还要订立公司章程 / 189

二、公司章程里都有些什么内容 / 191

第2节内容:可以在公司章程中争取的权利有哪些 / 195

一、知情权 / 196

二、提案权 / 197

三、表决权 / 198

四、收益权 / 200

第3节继承:订立了公司章程，投资协议还有用吗 / 202

一、投资协议与公司章程性质有什么不同 / 203

二、公司章程与投资协议以哪个为准 / 205

第4节修订：“章程不是你想改，想改就能改” / 208

一、什么时候需要修改公司章程 / 209

二、公司章程修订的一般程序 / 210

三、不是所有的修改必须经过三分之二表决权通过 / 212

延伸阅读公司章程无效的七种情形 / 214

一、什么样的公司章程是无效的 / 214

二、公司章程无效的七种具体情形 / 215

第六章外部治理 / 221

第1节制约：机构投资者有哪些“特权” / 223

一、“用脚投票”，影响股价 / 224

二、“用手投票”，参与治理 / 225

第2节公开：公司上市的荣耀与烦恼 / 229

一、上市的荣耀 / 230

二、上市的烦恼 / 233

第3节斗争：“恶意并购”者到底坏在哪里 / 236

一、为什么要兼并收购 / 237

二、什么是“恶意并购” / 239

三、什么样的公司容易引发“恶意并购” / 241

四、“恶意并购”的影响 / 241

第4节对策：如何避免“恶意并购”事件发生 / 242

一、董事提名权 / 243

二、分期董事会制度 / 244

三、“金色降落伞” / 245

四、对未充分披露信息的股东表决权进行限制 / 246

五、提升股东会决议事项的通过比例 / 247

六、“毒丸计划” / 248

延伸阅读可能是迄今为止最为出名的“恶意并购”案 / 249

一、目标公司的背景情况 / 250

二、并购战争始末 / 252

三、启发和思考 / 255

后记 / 257

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