图解公司法

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第一章　总则1

第一条　本法的立法目的2

第二条　本法的调整对象3

第三条　公司法律地位和公司权益受法律保护4

第四条　股东责任形式和股东权利5

第五条　公司章程6

第六条　公司名称权7

第七条　公司名称8

第八条　公司住所9

第九条　公司经营范围10

第十条　公司法定代表人11

第十一条　法定代表人行为效果12

第十二条　公司形式变更及其债权债务处理13

第十三条　分公司与子公司14

第十四条　公司转投资15

第十五条　公司向其他企业投资或者提供担保16

第十六条　保护公司职工合法权益17

第十七条　公司职工组织工会和参与管理18

第十八条　公司中设立党组织及其活动19

第十九条　公司经营活动基本原则20

第二十条　公司的社会责任21

第二十一条　股东不得滥用股东权利22

第二十二条　关联交易23

第二十三条　股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任（第 1~2 款）24

第二十三条　股东不得滥用权利（第 3 款）25

第二十四条　采用电子通讯方式召开会议和表决26

第二十五条　股东会、董事会决议无效27

第二十六条　股东会、董事会决议撤销28

第二十七条　股东会、董事会决议不成立29

第二十八条　股东会、董事会决议无效、被撤销或确认不成立的法律后果30

第二章　公司登记 31

第二十九条　公司设立登记32

第三十条　申请设立公司提交的材料33

第三十一条　公司设立登记34

第三十二条　公司登记事项35

第三十三条　公司营业执照及其效力36

第三十四条　公司变更登记37

第三十五条　公司申请变更登记38

第三十六条　公司营业执照变更39

第三十七条　公司申请注销登记40

第三十八条　设立分公司应当登记并领取营业执照41

第三十九条　欺诈取得公司登记违法行为的法律责任42

第四十条　通过统一的企业信息公示系统公示的事项43

第四十一条　优化公司登记办理流程44

第三章　有限责任公司的设立和组织机构45

第一节　设立 46

第四十二条　有限责任公司股东人数46

第四十三条　设立协议及其内容47

第四十四条　股东为设立公司从事的活动的责任归属48

第四十五条　有限责任公司章程的制定主体49

第四十六条　有限责任公司章程法定记载事项50

第四十七条　有限责任公司注册资本51

第四十八条　股东出资方式、出资评估及其限制52

第四十九条　股东足额缴纳出资和出资违约责任53

第五十条　股东不履行出资义务的法律后果54

第五十一条　董事会核查、催缴出资的义务及责任55

第五十二条　催缴出资的宽限期及其法律效果56

第五十三条　公司不能清偿到期债务时股东提前缴纳出资57

第五十四条　公司股东出资证明书58

第五十五条　有限责任公司股东名册59

第五十六条　股东知情权60

第五十七条　股东不得抽逃出资61

第二节　组织机构 62

第五十八条　有限责任公司股东会的一般性62

第五十九条　股东会职权及其行使63

第六十条　只有一个股东的有限责任公司股东行使职权的书面形式要求64

第六十一条　股东会首次会议65

第六十二条　股东会的会议制度66

第六十三条　股东会会议的召集与主持67

第六十四条　股东会会议通知期限和记录68

第六十五条　股东表决权69

第六十六条　股东会会议议事方式和表决程序70

第六十七条　董事会组成、职权及对外效力71

第六十八条　董事会及其成员72

第六十九条　有限责任公司董事会中的审计委员会73

第七十条　董事的任期74

第七十一条　董事的解任75

第七十二条　董事会会议的召集和主持76

第七十三条　董事会议事、表决和会议记录77

第七十四条　有限责任公司经理的产生和职权的规定78

第七十五条　一名董事执行董事会职权79

第七十六条　监事会的成员及任职80

第七十七条　监事的任职期限81

第七十八条　监事会的职权82

第七十九条　监事的质询建议权与调查权83

第八十条　监事会权力行使及保障84

第八十一条85

第八十二条　监事会、监事行使职权费用承担86

第八十三条　不设监事会87

第四章　有限责任公司的股权转让88

第八十四条　自愿转让有限责任公司股权89

第八十五条　有限责任公司的股权因人民法院强制执行而转让90

第八十六条　转让股权后股东应当履行的程序91

第八十七条　转让股权后公司应当履行的程序92

第八十八条　未实际足额缴纳出资的股东转让股权93

第八十九条　有限责任公司股东在特殊情况下可以请求公司回购其股权而退出公司（第 1 款）94

第八十九条　有限责任公司股东在特殊情况下可以请求公司回购其股权而退出公司（第 2~4 款）95

第九十条　自然人股东死亡后其股东资格如何承继96

第五章　股份有限公司的设立和组织机构97

第一节　设立 98

第九十一条　股份有限公司的设立方式98

第九十二条　发起人的人数及其资格99

第九十三条　发起人承担公司筹办事务和应当签订发起人协议100

第九十四条　由发起人共同制订公司章程101

第九十五条　股份有限公司章程的内容（第 1~6 项）102

第九十五条　股份有限公司章程的内容（第 7~13 项）103

第九十六条　股份有限公司注册资本104

第九十七条　发起人应认购的股份105

第九十八条　发起人足额出资及出资方式106

第九十九条　发起人不按照其认购的股份缴纳股款或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认购的股份时的法律责任107

第一百条　向社会公开募集股份的发起人必须公告招股说明书并制作认股书108

第一百零一条　向社会公开募集股份的股款缴足后应验资109

第一百零二条　股东名册置备和记载事项110

第一百零三条　成立大会的召开和表决程序111

第一百零四条　股份有限公司成立大会职权112

第一百零五条　发行的股份到期未缴足或者未召开成立大会时要求发起人返还股款，以及发起人、认股人不得抽回股本113

第一百零六条　股份有限公司申请设立登记114

第一百零七条　股东出资不符合公司章程的规定和抽逃出资时的责任115

第一百零八条　有限责任公司变更为股份有限公司时有关问题116

第一百零九条　股份有限公司有关文件的置备117

第一百一十条　股份有限公司股东知情权118

第二节　股东会 119

第一百一十一条　股份有限公司股东会组成、地位以及职权行使119

第一百一十二条　股东会的职权120

第一百一十三条　股东会的种类以及临时股东会会议121

第一百一十四条　股东会会议的召集和主持122

第一百一十五条　召开股东会会议的通知、公告以及临时提案123

第一百一十六条　股份有限公司股东表决权的计算方法以及股东会会议决议124

第一百一十七条　股份有限公司累积投票制125

第一百一十八条　股东委托代理人出席股东会会议行使表决权126

第一百一十九条　股东会会议记录的要求127

第三节　董事会、经理 128

第一百二十条　股份有限公司董事会组成、职权以及董事任期128

第一百二十一条　审计委员会的设置、职权、成员、其他委员会129

第一百二十二条　股份有限公司的董事长、副董事长产生及其职权，以及董事会会议的召集和主持130

第一百二十三条　董事会会议的类型、通知、召集和主持131

第一百二十四条　董事会的表决和会议记录132

第一百二十五条　董事会的出席、会议记录和对董事会会议承担责任133

第一百二十六条　不设董事会的情况134

第一百二十七条　经理的聘任、解聘、行使职权即列席董事会会议135

第一百二十八条　董事会成员兼任经理136

第一百二十九条　公司向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬情况137

第四节　监事会 138

第一百三十条　监事会的设立与组成（第 1~2 款）138

第一百三十条　监事会的设立与组成（第 3~5 款）139

第一百三十一条　监事会职权及其行使140

第一百三十二条　监事会会议141

第一百三十三条　不设监事会142

第五节　上市公司组织机构的特别规定 143

第一百三十四条　上市公司的定义143

第一百三十五条　上市公司资产负债发生重大变化时应经股东大会作出决议144

第一百三十六条　设立独立董事145

第一百三十七条　上市公司的审计委员会146

第一百三十八条　上市公司董事会秘书及其职责147

第一百三十九条　上市公司董事关联交易回避制度148

第一百四十条　上市公司信息披露149

第一百四十一条　上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份150

第六章　股份有限公司的股份发行和转让 151

第一节　股份发行 152

第一百四十二条　面额股与无面额股152

第一百四十三条　普通股的发行原则153

第一百四十四条　类别股的种类及限制154

第一百四十五条　发行类别股的公司应当在公司章程中载明的事项155

第一百四十六条　特殊决议事项的类别股权利保护156

第一百四十七条　股票的概念157

第一百四十八条　股票发行价格158

第一百四十九条　股票的形式以及采用直面形式股票的记载事项159

第一百五十条　股票交付160

第一百五十一条　公司发行新股及作价方案161

第一百五十二条　公司章程或者股东会授权董事会决定发行股份162

第一百五十三条　公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的决议程序163

第一百五十四条　招股说明书的内容164

第一百五十五条　公开发行股份的方式165

第一百五十六条　公司向社会公开募集股份时收取股款的方式166

第二节　股份转让 167

第一百五十七条　股份有限公司股份转让的原则性规定167

第一百五十八条　股份有限公司股份转让方式168

第一百五十九条　股票转让方式169

第一百六十条　股份有限公司股份转让限制（第１~2 款）170

第一百六十条　股份有限公司股份转让限制（第 3 款）171

第一百六十一条　股份有限公司股东在特殊情况下可以请求公司回购其股权

第一百六十二条　公司收购本公司股份的情形（第 1、2 款）173

第一百六十二条　公司收购本公司股份的情形（第 3~5 款）174

第一百六十三条　公司及其子公司不得为他人取得本公司的股份提供资助175

第一百六十四条　股票被盗、遗失或者灭失的处理176

第一百六十五条　上市公司股票交易177

第一百六十六条　上市公司信息披露178

第一百六十七条　自然人股东死亡后其股东资格如何承继179

第七章　国家出资公司组织机构的特别规定 180

第一百六十八条　国家出资公司的组织机构以及概念181

第一百六十九条　代表国家履行出资职责182

第一百七十条　国家出资公司中中国共产党组织的规定183

第一百七十一条　国有独资公司的公司章程由履行出资人职责的机构制定184

第一百七十二条　国有独资公司不设股东会、公司重大事项的决定185

第一百七十三条　国有独资公司董事会职权和董事会成员组成186

第一百七十四条　国有独资公司经理的聘任或者解聘以及董事会成员兼任经理187

第一百七十五条　国有独资公司的董事、高级管理人员禁止兼职188

第一百七十六条　国有独资公司的审计委员会189

第一百七十七条　国有出资公司内部监督管理、风险控制和合规管理190

第八章　公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 191

第一百七十八条　公司董事、监事、高级管理人员消极资格（第１款第 1、2 项）192

第一百七十八条　公司董事、监事、高级管理人员消极资格（第 1 款第 3~5 项，第 2、3 款）193

第一百七十九条　高级职员的一般业务194

第一百八十条　董事、监事、高级管理人员忠实和勤勉义务195

第一百八十一条　董事、监事、高级管理人员接受股东质询196

第一百八十二条　禁止董事、监事、高级管理人员从事的行为197

第一百八十三条　与本公司订立合同或者进行交易198

第一百八十四条　董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会199

第一百八十五条　董事、监事、高级管理人员自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务200

第一百八十六条　董事、监事、高级管理人员可能违反忠实义务相关事项进行表决的程序201

第一百八十七条　董事、监事、高级管理人员违反忠实义务所得得收入归公司所有202

第一百八十八条　董事、监事、高级管理人员因执行职务对公司造成损害时应当的承担赔偿责任203

第一百八十九条　股东代表诉讼204

第一百九十条　股东直接诉讼205

第一百九十一条　董事、高级管理人员执行职务给他人造成损害时的责任承担206

第一百九十二条　公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的责任承担207

第一百九十三条208

第九章　公司债券 209

第一百九十四条　公司债券的定义210

第一百九十五条　发行公司债券应当公告公司债券募集办法211

第一百九十六条　以实物券方式发行公司债券应载明的事项212

第一百九十七条　公司债券应当为记名债券213

第一百九十八条　发行公司债券应当置备公司债券持有人名册214

第一百九十九条　公司债券的登记结算机构应当建立相关的制度215

第二百条　公司债券转让216

第二百零一条　公司债券转让方式217

第二百零二条　股份有限公司发行可转换公司债券（第 1 款）218

第二百零二条　股份有限公司发行可转换公司债券（第 2 款）219

第二百零三条　债券持有人对可转换债券享有选择权220

第二百零四条　债券持有人会议221

第二百零五条　债券受托管理人的聘请及职责222

第二百零六条　债券受托管理人的义务与责任223

第十章　公司财务、会计 224

第二百零七条　公司应当依法建立财务、会计制度225

第二百零八条　公司编制年度财务会计报告要求226

第二百零九条　公司应依法对股东公开其财务会计报告227

第二百一十条　公司税后利润分配228

第二百一十一条　违法分配利润的责任229

第二百一十二条　分配利润的期限230

第二百一十三条　公司资本公积金的构成231

第二百一十四条　公积金的用途232

第二百一十五条　公司聘用、解聘会计师事务所233

第二百一十六条　公司向会计师事务所提供会计资料时必须履行的义务234

第二百一十七条　会计账册和开立账户的禁止性规定235

第十一章　公司合并、分立、增资、减资 236

第二百一十八条　公司合并的形式237

第二百一十九条　简易合并和小规模合并238

第二百二十条　公司合并程序和债权人异议权239

第二百二十一条　公司合并的债权、债务承继240

第二百二十二条　公司分立时财产分割和分立程序241

第二百二十三条　公司分立时前公司债务的承担242

第二百二十四条　公司减少注册资本243

第二百二十五条　简易减资244

第二百二十六条　违法减资的民事责任245

第二百二十七条　股东的优先认购权246

第二百二十八条　公司增加注册资本247

第十二章　公司解散和清算 248

第二百二十九条　公司解散的原因249

第二百三十条　通过修改公司章程或者经股东会决议而使公司存续250

第二百三十一条　人民法院强制解散公司251

第二百三十二条　公司解散时的清算252

第二百三十三条　逾期不清算及强制解散情形下的清算253

第二百三十四条　清算组的职权254

第二百三十五条　清算组通知并公告债权人及债权人在法定时间内申报债权255

第二百三十六条　制定清算方案及处分公司财产256

第二百三十七条　公司解散清算转化为破产清算257

第二百三十八条　清算组在清算中的义务和责任258

第二百三十九条　清算报告和注销公司登记259

第二百四十条　简易程序注销公司登记260

第二百四十一条　公司强制注销登记261

第二百四十二条　宣告破产及实施破产清算262

第十三章　外国公司的分支机构 263

第二百四十三条　外国公司的定义264

第二百四十四条　外国公司在我国设立分支机构的程序265

第二百四十五条　外国公司分支机构设立条件266

第二百四十六条　外国公司的分支机构的名称和章程置备267

第二百四十七条　外国公司分支机构的法律地位268

第二百四十八条　外国公司分支机构的活动原则269

第二百四十九条　外国公司分支机构的清算270

第十四章　法律责任 271

第二百五十条　欺诈取得公司登记违法行为的法律责任272

第二百五十一条　公司发起人、股东虚假出资的法律责任273

第二百五十二条　公司发起人、股东抽逃出资的法律责任274

第二百五十三条　违反公司财务管理制度另立会计账簿及提供虚假财会报告等材料的法律责任275

第二百五十四条　公司合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不通知或者公告债权人的法律责任276

第二百五十五条　公司妨害清算的法律责任277

第二百五十六条　承担资产评估、验资或者验证的机构的法律责任278

第二百五十七条　公司登记机关违法登记行为的法律责任279

第二百五十八条　公司登记机关的上级部门强令公司登记机关违法履行登记职责和对公司登记机关的违法登记行为予以包庇的法律责任280

第二百五十九条　冒用有限责任公司或者股份有限公司及其分公司名义的法律责任281

第二百六十条　逾期未开业、停业连续 6 个月以上或者不依法办理变更登记的法律责任282

第二百六十一条　外国公司擅自在中国境内设立分支机构的法律责任283

第二百六十二条　利用公司名义从事危害国家安全、社会公共利益的严重违法行为的法律责任284

第二百六十三条　民事赔偿优先原则285

第二百六十四条　依法追究刑事责任的规定28