投资银行：估值、杠杆收购、兼并与收购、IPO

《投资银行 ：估值、杠杆收购、兼并与收购、IPO》（原书第 3 版）是一部使用十分便捷的权威性著述，专门论述了目前在华尔街普遍使用的主要估值方法——可比公司分析、先例交易分析、现金流折现分析和杠杆收购分析。这些方法用于确定杠杆收购、兼并与收购、首次公开发行等情形下上市公司和私有公司的估值。针对每种方法，本书作者给出了具体的分析步骤，帮助读者建立起基于时间线的知识基础，并在全书中诠释了关键性条款、金融概念和操作流程。 本书是金融理论与现实应用的完美组合，可作为投行分析师和金融专业人士的实用工具书和培训指南。

乔舒亚·罗森鲍姆是瑞银投资银行（UBS Investment Bank）全球工业组（Global Industrial Group）的一名执行董事。他负责兼并与收购、企业融资和资本市场有关交易的发起、架构和咨询工作。此前，他曾就职于世界银行的直接投资部门——国际金融公司（International Finance Corporation）。他拥有哈佛的文学学士学位，并以贝克学者身份获得哈佛商学院（Harvard Business School）的MBA学位。   乔舒亚·珀尔为德意志银行（Deutsche Bank）的杠杆融资部（Leveraged Finance Group）设计并实施了大量的杠杆贷款和高收益率债券融资项目，以及LBO和公司重组项目。此前，他曾就职于爱德华公司（A. G. Edwards）的投资银行部。珀尔还设计、执教过企业融资培训课程。他拥有印第安纳大学（Indiana University）凯利商学院（Kelley School of Business）的理学学士学位。

 

 

 

 

作者简介

序

致谢

免责声明

前言

本书的结构

VALVECO 财务信息摘要

关于注册估值分析师 (CVA) 认证考试

第一部分  估值

 

第一章   可比公司分析 / 3

可比公司分析步骤简要说明 / 4

第一步：选择可比公司系列 / 6

研究目标 / 8

为比较目的找出目标公司的关键性特征 / 8

筛选可比公司 / 13

第二步：找出必要的财务信息 / 14

SEC 申报备案文件：10-K、10-Q、8-K 和委托声明书 / 16 股票研究 / 17

新闻公告和新闻报道 / 18

财务资讯服务 / 19

财务数据主要来源汇总 / 19

第三步：制表计算关键性数据、比率数和交易乘数 / 19

关键性财务数据和比率的计算 / 19

 

其他财务概念和计算公式 / 33

关键性交易乘数的计算 / 38

第四步 ：进行可比公司的基准比较 / 41

财务数据和比率数的基准比较 / 42

交易乘数的基准比较 / 42

第五步：确定估值 / 43

EV/EBITDA 隐含的估值 / 44

P/E 隐含的估值 / 45

主要利与弊 / 46

ValueCo 的可比公司分析示例 / 46

第一步 ：选择可比公司系列 / 47

第二步 ：找出必要的财务信息 / 49

第三步：制表计算关键性数据、比率数和交易乘数 / 50

第四步 ：进行可比公司的基准比较 / 60

第五步 ：确定估值 / 66

 

第二章   先例交易分析 / 67

先例交易分析步骤简要说明 / 68

第一步：选择可比收购案例系列 / 71

筛选可比收购案例 / 71

研究其他因素 / 72

第二步：找出必要的与交易相关的信息和财务信息 / 74

上市目标 / 74

私有目标 / 77

SEC 主要并购交易申报备案文件汇总 / 77

第三步：制表计算关键性数据、比率数和交易乘数 / 79

关键性财务数据和比率数的计算 / 79

关键性交易乘数的计算 / 86

第四步：进行可比收购案例的基准比较 / 89

第五步：确定估值 / 90

 

 

主要利与弊 / 90

ValueCo 的先例交易分析示例 / 91

第一步 ：选择可比收购案例系列 / 91

第二步 ：找出必要的与交易相关的信息和财务信息 / 92

第三步：制表计算关键性数据、比率数和交易乘数 / 95

第四步 ：进行可比收购案例的基准比较 / 102

第五步 ：确定估值 / 103

第三章   现金流折现分析 / 107

现金流折现分析步骤简要说明 / 108

第一步：研究目标、确定关键性绩效驱动因素 / 112

研究目标 / 112

确定关键性绩效驱动因素 / 112

第二步：预测自由现金流 / 113

预测自由现金流的考虑因素 / 113

销售收入、EBITDA 和 EBIT 的预测 / 115

自由现金流的预测 / 117

第三步：计算加权平均资本成本 / 123

第三 (a) 步 ：确定目标资本结构 / 124

第三 (b) 步 ：预测债务成本 (rd)/ 125

第三 (c) 步 ：预测股权成本 (re)/ 126

第三 (d) 步 ：计算 WACC / 130

第四步：确定终值 / 130

退出乘数法 / 131

永续增长法 / 131

第五步：计算现值、确定估值 / 133

计算现值 / 133

确定估值 / 134

进行敏感性分析 / 136

主要利与弊 / 137

 

 

ValueCo 的现金流折现分析示例 / 138

第一步：研究目标、确定关键性绩效驱动因素 / 138

第二步 ：预测自由现金流 / 139

第三步 ：计算加权平均资本成本 / 145

第四步 ：确定终值 / 148

第五步 ：计算现值、确定估值 / 151

第二部分  杠杆收购

 

第四章   杠杆收购 / 159

主要参与角色 / 161

财务投资者 / 161

投资银行 / 163

银行和机构贷款人 / 164

债券投资者 / 166

私人信贷基金 / 166

目标管理层 / 167

LBO 目标的突出特征 / 168

强大的现金流产生能力 / 169

领先而稳固的市场地位 / 169

增长机会 / 170

效率提升机会 / 170

较低的资本性支出要求 / 171

强大的资产基础 / 171

经过考验的管理团队 / 172

LBO 经济学 / 172

投资回报分析—— 内部收益率 / 172

投资回报分析——现金收益 / 173

LBO 如何产生收益 / 174

杠杆如何用来提高收益 / 175

 

 

主要退出 / 变现策略 / 178

业务出售 / 178

IPO / 179

股息资本重组 / 179

购买低于面值的债券 / 179

LBO 融资：结构 / 180

LBO 融资：结构 / 183

抵押债务 / 183

定期贷款 / 185

高收益债券 / 187

夹层债务 / 192

股权出资 / 192

LBO 融资：部分主要条款 / 193

担保 / 194

优先性 / 194

期限 / 195

息票 / 196

赎回保护 / 196

限制性契约规定 / 197

条款清单 / 199

LBO 融资：确定融资结构 / 204

第五章   LBO 分析 / 211

融资结构 / 211

估值 / 212

第一步：找出并分析必要信息 / 213

第二步：建立 LBO 前模型 / 215

第二 (a) 步 ：编制“历史和预测利润表”至 “EBIT”/ 215

第二 (b) 步 ：输入“期初资产负债表和预计资产负债表内容”/ 218 第二 (c) 步 ：编制“现金流量表”至“投资活动”/ 220

 

 

第三步：输入交易结构 / 223

第三 (a) 步 ：填入“收购价格假设数据”/ 223

第三 (b) 步 ：将“融资结构”填入“资金来源和使用”/ 225

第三 (c) 步 ：将“资金来源和使用”与“资产负债表调整栏”链接 / 226 第四步：完成 LBO 后模型 / 231

第四 (a) 步 ：编制“债务偿还计划表”/ 231

第四 (b) 步 ：完成从 EBIT 到净利润的“备考利润表”/ 238 第四 (c) 步 ：完成“备考资产负债表”/ 243

第四 (d) 步 ：完成“备考现金流量表”/ 243

第五步：进行 LBO 分析 / 248

第五 (a) 步 ：分析融资结构 / 248

第五 (b) 步 ：进行投资回报分析 / 250

第五 (c) 步 ：确定估值 / 252

第五 (d) 步 ：创建“交易摘要页面”/ 255

ValueCo 的 LBO 分析示例 / 256

第三部分  兼并与收购

 

第六章   卖方并购 / 269

竞拍 / 270

竞拍结构 / 273

组织与准备 / 273

明确卖方目标，制订合适的出售流程 / 274

进行卖方顾问尽职调查和初步估值分析 / 275

选择买方群体 / 276

编制营销材料 / 277

编制保密协议 / 280

第一轮工作 / 281

联系潜在买方 / 281

与有兴趣的买方商谈并签署保密协议 / 281

 

 

发送 CIM 和初始投标程序信函/ 281

编制管理层陈述文件 / 282

设立资料室 / 283

编制捆绑式融资方案 ( 如适用 )/ 284

接收初始投标，选择买家进入第二轮 / 286

第二轮工作 / 288

举办管理层陈述会 / 289

安排现场访问 / 289

开放资料室及回复问题 / 289

发送最终投标程序信函、最终协议初稿 / 290

接收最终投标 / 294

谈判商议 / 294

评估最终投标 / 294

与意向买家谈判 / 294

选择中标方 / 295

提供公平意见 / 295

获取董事会批准并签署最终协议 / 296

交易完结 / 296

获取必要审批 / 296

股东审批 / 297

融资与完结交易 / 299

协议出售 / 300

第七章   买方并购 / 303

买方动机 / 304

协同效应 / 305

成本协同效应 / 306

收入协同效应 / 307

收购策略 / 307

水平并购 / 308

垂直并购 / 308

 

 

混合并购 / 309

融资方式 / 310

库存现金 / 311

债务融资 / 311

股权融资 / 312

债务融资和股权融资的总结——基于收购方的视角 / 313

交易结构 / 313

股票出售 / 314

资产出售 / 317

基于避税而视同股票出售的资产出售 / 320

买方估值 / 323

“足球场”/ 323

可变价格分析 / 325

贡献率分析 / 327

并购结果分析 / 329

收购价格假设 / 329

商誉的形成 / 332

对资产负债表的影响 / 334

增厚 / 稀释分析/ 338

收购情景——①股票和现金各占 50%； ② 100% 现金；③ 100% 股票/ 341 针对 BuyerCo-ValueCo 交易的并购结果分析图解 / 345

第四部分  首次公开发行(IPO)

 

第八章   首次公开发行( IPO )/ 369

公司为什么要公开上市 / 370

优质拟 IPO 公司的基本特征 / 372

处于有吸引力的行业 / 372

强大的市场竞争地位 / 373

成长的机会 / 373

护城河与进入壁垒 / 374

 

 

健康的财务状况 / 375

颠覆性和差异化解决方案 / 375

有利的风险特征 / 376

经过检验的管理团队 / 377

IPO 的关键参与者 / 378

投资银行 / 379

拟上市公司的管理团队 / 382

现有股东及投资者 / 383

IPO 的投资者 / 384

律师 / 384

会计师 / 385

交易所合作伙伴 / 386

IPO 顾问 / 387

供应商 / 387

基本的关键性条款 / 388

发行规模 / 389

增量发行 / 存量发行/ 390

超额配售选择权 / 391

承销联合体结构 / 392

锁定条款 / 393

挂牌交易所 / 394

总费率 / 394

双轨制程序 / 396

特殊目的收购公司 / 398

直接上市 / 400

IPO 后的股票增发 / 402

IPO 需要考虑的事项 / 404

纳斯达克附录 / 406

 

第九章   IPO 流程 / 411

组织与筹备 / 412

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

选择 IPO 团队、交易所合作伙伴并明确各方责任 / 412

管理公司内务 / 417

C 类公司与 “Up-C”类组织结构 / 421

确定 IPO 的时间 / 423

确定发行结构和 IPO 初步估值/ 424

主办组织会议 / 427

尽职调查以及上市文件的起草和提交备案 / 429

承销商进行尽职调查 / 429

注册声明书的起草和提交 / 431

其他重要交易和公司治理文件的编制 / 436

与证券研究机构的协调 / 437

答复 SEC 的审核意见并提交修订后的注册声明书 / 437

营销和路演 / 438

编制营销材料 / 438

销售机构的宣传示教 / 440

进行路演 / 440

制作股票认购账簿 / 444

定价和分配 / 446

发行定价 / 446

向投资者配售股票 / 448

IPO 结束 / 449

后记 / 451

参考文献 / 453