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刘婷 、 隋平 著 / 法律出版社 / 2015-04 / 平装
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上市公司并购重组操作实务与图解
《北大法律硕士实务丛书:上市公司并购重组操作实务与图解》依据2014年10月23日中国证监会正式发布《关于修改<上市公司收购管理办法>的决定》、《上市公司重大资产重组管理办法》的最新规定,系统地介绍了上市公司并购重组的分类及并购模式、工作流程等相关知识,并结合国内上市公司经典并购案例,全面展示了其并购背景、并购进程、并购模式,以实证的方式归纳争议焦点。《北大法律硕士实务丛书:上市公司并购重组操作实务与图解》的初衷是为在校学生打开一扇了解实务的窗口,也为其他专业人士提供一定的参考。书末“附录《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》新旧条文比较”以图表的形式把新旧法条的区别做了全面系统的归纳,非常实用,希望对从事相关业务的人员有所帮助。
刘婷,北京大学2005级法律硕士,毕业后长期从事金融法律工作,熟悉资本市场运作法律法规。2008年加入安邦金融集团,分别在法务部、风险合规部、法律稽核总部工作,参与公司并购、资产管理公司筹建,负责重大资产购置项目法律类文件审核工作。2011年9月加入东吴证券股份有限公司投资银行部,任高级项目经理,主持并参与完成多项项目立项、改制、推荐挂牌材料制作工作。2013年10月加入方正证券股份有限公司投资银行总部,从事质量控制工作。
隋平,北京大学法律硕士,香港城市大学法学博士,哈佛大学行为金融学博士后,曾经在北京德恒律师事务所从事律师工作,后在多家大型机构担任高层领导职务,长期致力于推动法学院模拟实务教学。
第一章上市公司并购重组综述第一节上市公司并购收购概述一、上市公司并购重组分类二、我国上市公司并购重组的特点第二节上市公司并购收购法律体系一、主要的法律法规体系二、相关的法律法规第二章上市公司收购第一节上市公司收购概述一、上市公司收购人的资格限制二、一致行动与一致行动人的概念三、上市公司控制权的获得第二节上市公司收购中的权益披露一、权益披露制度概述二、权益披露义务人和应披露权益的计算三、权益披露的主要内容四、权益披露的操作五、关于股份权益披露的特殊规定第三章要约收购第一节要约收购概述一、要约收购的基本规定二、要约收购监管的目的三、要约收购的特征第二节上市公司要约收购的操作一、制作要约收购报告书二、作出提示性公告阶段三、被收购公司董事会尽职调查阶段四、收购阶段第三节要约收购中的其他问题一、收购定价和支付方式二、要约的期限和效力三、要约收购可能导致上市公司终止上市的情形四、国有股东所持上市公司股份的转让第四节要约收购义务的豁免一、要约收购义务豁免制度概述二、要约收购豁免的具体操作第五节案例:中国东方电气集团换股要约收购东方锅炉一、当事人基本情况二、东方电气主业资产整体上市的过程三、并购重组方案的基本条款及相关测算四、争议的焦点五、借鉴意义第四章协议收购第一节协议收购概述一、协议收购的概念二、协议收购的特征第二节协议收购的操作一、协商谈判并履行相关批准手续二、签订收购协议三、持股5%~30%的报告和公告四、持股达到30%的强制要约五、强制要约的豁免六、目标公司的公告义务七、过渡期内的相关限制八、履行收购协议,办理股权转让过户等相关手续第三节国有股东所持上市公司股份的协议转让一、申请二、披露三、受让方条件四、转让协议内容五、国资委审批第四节协议收购相关文件一、上市公司收购报告书二、需要提交的备查文件三、境外法人或者境外其他组织进行上市公司收购所需文件第五节案例:中国重型汽车集团协议收购山东小鸭电器一、本次收购的基本情况二、资产置换的情况介绍三、与本次资产置换相关的其他安排四、同业竞争和关联交易问题的处理措施五、本次资产置换的合规性分析六、本次资产置换对小鸭电器的影响七、借鉴意义第五章间接收购第一节间接收购概述一、间接收购及其特点二、间接收购的方式第二节间接收购的操作一、间接收购的权益披露二、持股达到30%的强制要约三、申请豁免强制要约第三节间接收购中的特殊问题一、上市公司董事会的责任二、实际控制人及受其支配的股东的配合披露义务三、上市公司的报告、公告义务四、国有股东所持上市公司股份的间接转让第四节案例:雨润集团间接收购南京中商一、交易双方基本情况二、收购进程三、收购目的第六章上市公司重大资产重组机制第一节最新的变化一、修订的总体思路二、本次修订的主要内容三、并联式审批第二节上市公司重大资产重组的界定和构件一、上市公司重大资产重组的界定二、上市公司重大资产重组的构件第三节上市公司重大资产重组操作一、重组筹划二、中介机构的引入三、董事会作出重组决议四、召开股东大会审议重组方案五、证监会审核六、重组方案调整七、重组的实施八、持续督导第四节重大资产重组方案被否决的主要原因与案例分析一、拟注入的资产权属存在瑕疵二、拟注入的资产定价不公允(预估值或评估值过高)三、拟注入资产的评估方法不符合规定四、重组方关于业绩承诺等的履约能力存在不确定性五、重组方案未有利于上市公司提高盈利能力和解决同业竞争及关联交易第五节案例:长江电力重大资产重组案一、交易双方基本情况二、本次交易的背景及目的三、本次交易方案四、交易进程回顾五、交易实施结果六、借鉴与思考第七章上市公司发行股份购买资产第一节上市公司发行股份购买资产概述一、发行股份购买资产的定性二、发行股份购买资产的主要作用第二节发行股份购买资产的要件一、发行股份购买资产的条件二、上市公司发行股份购买资产的发行定价三、发行股份购买资产的股份锁定期四、发行股份购买资产的程序第三节案例:天康生物公开发行股份购买资产一、本次重大资产收购的背景和目的二、交易各方基本情况三、本次交易决策过程四、交易方案五、交易实施结果六、天康生物发行股份购买资产项目的思考和借鉴第八章借壳上市第一节借壳上市概述一、概述二、借壳上市基本环节三、最新的修订情况第二节借壳上市的主要模式和交易方案一、借壳上市的主要模式二、典型方案介绍第三节借壳上市工作流程一、前期准备二、制作申报材料三、证监会审核四、资产重组实施阶段第四节典型案例——广发证券借壳延边公路上市一、交易各方基本情况二、交易背景和目的三、交易方案四、广发证券借壳上市方案审核过程中的障碍五、交易进程六、交易实施效果七、券商借壳上市的风险八、思考与借鉴——成功实施借壳上市的关键第九章并购重组中财务顾问的介入规则第一节财务顾问制度的设定一、财务顾问制度概述二、独立财务顾问的定义第二节财务顾问业务的从业资格一、财务顾问的资格条件二、财务顾问主办人的资格条件三、财务顾问业务的资格申请四、财务顾问主办人的资格申请五、独立财务顾问业务的限制性规定第三节财务顾问的职责一、《上市公司收购管理办法》中规定的职责二、《上市公司财务顾问管理办法》中规定的职责三、财务顾问业务操作第四节财务顾问的监管机制及其法律责任一、财务顾问的监管机构二、财务顾问和相关当事人的法定义务三、持续信用监管四、中国证监会对于财务顾问和财务主办人的监管措施五、财务顾问的法律责任第十章上市公司并购中的税收筹划和支付方式第一节上市公司并购中的税收筹划一、企业并购的税收筹划概述二、企业并购的税收筹划的注意事项三、目标企业选择上的税收筹划四、选择并购支付方式的税收筹划五、企业组织形式选择上的税收筹划第二节上市公司并购中的支付方式一、并购付款方式二、公司并购的融资方式三、并购贷款附件一《上市公司收购管理办法》新旧对照表附件二《上市公司重大资产重组管理办法》新旧对照表参考文献
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开播时间:09月02日 10:30