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  • 全新品套装二本 公司章程陷阱及72个核心条款设计指引+ 公司法律顾问实务指引 李舒 唐青林 乔路 著

全新品套装二本 公司章程陷阱及72个核心条款设计指引+ 公司法律顾问实务指引 李舒 唐青林 乔路 著

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  • 作者: 
  • 出版社:   中国法制出版社法律出版社
  • ISBN:   9787521603217
  • 出版时间: 
  • 装帧:   平装
  • 开本:   16开
  • 作者: 
  • 出版社:  中国法制出版社法律出版社
  • ISBN:  9787521603217
  • 出版时间: 
  • 装帧:  平装
  • 开本:  16开

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  • 商品分类:
    法律
    商品描述:
    套装二本 公司章程陷阱及72个核心条款设计指引+ 公司法律顾问实务指引 李舒 唐青林 乔路 著

    名称:     公司章程陷阱及72个核心条款设计指引    

    ISBN:     9787521603217

    出版社:     中国法制出版社

    出版时间:     2019年6月

    装帧:     

    页字:    392页/409千字

    作者:     李舒,唐青林

    定价:     98.00

    内容介绍:

    公司章程被称为公司的“宪法”,章程的制定要求考虑商业运营、管理科学和法律风险,本书基于200个因“傻瓜式公司章程”引发的章程及股东争议案件,进行深度解析,对72个核心条款设计进行指引,以实际中的“坑”,来提出条款制定的对策。每部分内容设计有“设计要点、阅读提示、章程研究文本、同类章程条款、公司法规定、专家分析、章程条款设计建议、公司章程条款实例、延伸阅读”几个板块,清晰实用。

    作者简介:

    唐青林,北京云亭律师事务所创始合伙人,北京市律师协会公司法专业委员会委员。中国民主建国会会员,民建北京朝阳区参政议政专委会委员。中国人民大学法学硕士学位。1999年开始从事法律工作。曾代理多起在*高*民法院审理的疑难复杂案件并成功获得胜诉。专业论文曾发表在*高*民法院《民事审判指导与参考》和《法学研究》。唐青林律师精通公司法,在公司法领域办理了大量疑难复杂案件。在注重法律实务的同时,注重理论和案例研究,十多年来出版公司法领域著作有:《公司法裁判规则解读》《公司法25个案由裁判综述及办案指南》《公司法司法解释*裁判综述及诉讼指南》《公司保卫战——公司控制*案例点评与战术指导》《公司诉讼法律实务精解与百案评析》《公司并购法律实务精解与百案评析》《企业纠纷法律实务精解与百案评析》等。受邀在清华大学、人民大学、中国社*科学院研究生院等高校或大型企业讲授“公司控制*法律实务”“企业并购法律法规及律师实战操作”等。李舒,北京云亭律师事务所创始合伙人。擅长金融、强制执行与资产处置、投融资、破产重整、公司和商事争议解决等领域的法律事务;曾为数十家中外大型金融机构和商业企业提供法律服务,尤其擅长从实现委托人商业利益的角度就疑难复杂案件提出整体的解决方案;参与办理各类案件总金额达百亿元。李舒律师出版了《保全与执行裁判规则解读》《民企产*保护政策汇编与解读》《公司法裁判规则解读》《公司法25个案由裁判综述及办案指南》《公司法司法解释*裁判综述及诉讼指南》等多部著作;在各类专业刊物和媒体发表了大量法律实务文章,并就诸多法律问题接受中外*媒体采访;受邀在清华大学等*高校或大型企业授课;创办的“保全与执行”和“法客帝国”等专业平台有近百万人订阅,在法律界具有广泛的影响力。

     

    《公司法律顾问实务指引》共分为二十一章,以保障企业运作、发展为基点,从律师业务的视角,对企业法律顾问应把握的相关实务问题予以阐释,包括:企业设立业务、企业治理业务、合同审查制作业务、劳动合同关系处理业务、知识产权业务;专门介绍公司章程制定指南;房地产业务、国企改制与产权转让、投资并购、企业解散、税收管理;民事诉讼法律风险防范、企业及高管的刑事法律风险防范。每章的基本架构为:对律师实际工作中遇到的常见及疑难法律问题,进行系统分析、提供解决方案;从实务出发提供业务操作指引;根据实际操作案例,将实用、适用的法律文书归纳整理为范本形式;有针对性地提供对应领域的实用法规。

     

     

     

    乔路,北京大成律师事务所高级合伙人、大成专职行政管理负责人,北京律协青年律师成长计划阳光导师,财政部政府采购专家顾问,北京产权交易所专家顾问,雄安新区管委会法律顾问,清华、北大、法大等客座讲师。法律、经济管理双本科学历、法学学士、中国政法大学法律硕士。从事律师行业20年,主要业务领域:债务重组、公司金融、投资并购等。

     

    代表性著作:《资本市场实务指引与经典案例》(法制出版社)、《人工智能的法律未来》(知识产权出版社)、《私募融资经典案例法律评析》(法律出版社)、《企业投资并购法律全书》(法律出版社)、《投资并购经典案例法律评析》(法律出版社)、《企业法律顾问实务全书》(法律出版社,*律协审定教材)、《公司诉讼法律风险防范实务指引》(法律出版社)、《公司非诉法律事务指引》(法律出版社)、《公司章程制定指南》(法律出版社)、《中国律师执业*手册》(法律出版社)、《总法律顾问与国企高管法律风险防范》(《国企》杂志)等。

     

     

     

    公司法律顾问实务是律师非诉讼业务的主要内容,而本书更是法律顾问业务的扛鼎之作,《公司法律顾问实务指引》特色:

     

    ●内容全面,操作性强

     

    《公司法律顾问实务指引》涉及企业设立、管理、解散等企业全流程的法律顾问实务。其中,在企业运营过程中,作者将企业可能涉及的合同制作、知识产权、国企改制、房地产、投资并购、税收管理等各项法律顾问业务均一一加以分析和讲解。全书内容全面,案例丰富,操作性强。

     

    ●作者*,值得信赖

     

    《公司法律顾问实务指引》主编乔路,系资深律师,办案经验丰富,长期从事企业法律顾问业务,著作颇丰,深受读者欢迎。

     

    编写组成员,均系长期从事企业法律顾问业务的律师,均为所负责章节业务的资深律师。

     

    ●资料翔实,工具性突出

     

    《公司法律顾问实务指引》引用了大量的法律文书和企业法律顾问法律法规,符合实际问题法律解决方案的诸多要素,其工具价值突出,可操作性强,是律师、企业法务人员必读之书和执业办案的重要参考资料。

     

     

     

     

     

     

    目录

     

    第一章企业设立业务

     

    第一节概述

     

    一、出资协议

     

    二、合营合同与合伙协议

     

    三、公司资本制度

     

    四、《公司法》关于公司资本规定的发展历程

     

    第二节企业设立的相关法律问题

     

    一、关于出资的若干法律问题

     

    二、出资协议书中的法律问题

     

    三、合资企业合同中的法律问题

     

    四、合营企业与合作企业的比较

     

    五、有限合伙型私募基金的法律问题

     

    第三节企业设立的程序

     

    一、有限责任公司应具备的基本条件

     

    二、有限责任公司的登记管辖

     

    三、注册成立有限公司的程序

     

    四、如何办理名称预先登记(预核准)

     

    五、有限责任公司设立登记应提交的文件、证件

     

    六、中外合资经营企业的设立

     

    七、有限合伙型私募基金的设立

     

    第四节企业设立中的法律文件

     

    一、公司登记流程图

     

    二、企业设立登记申请书(全套)

     

    三、工商登记前置审批事项目录

     

    四、法律、行政法规规定的最低注册资本(金)限额表

     

    五、规章、规范性文件规定的注册资本(金)的最低限额表

     

    六、国际货运代理等企业法人注册资本(金)的最低限额

     

    七、出资协议

     

    八、中外合资经营企业合同

     

    九、有限合伙(私募基金)协议

     

    十、出资确认书(有限合伙型私募基金)

     

    十一、委托协议(律师代查工商专用)

     

    第二章企业治理业务

     

    第一节概述

     

    一、公司治理的内涵

     

    二、《公司法》对公司治理的规定

     

    三、中国公司治理的主要缺陷

     

    四、律师在公司治理中的作用

     

    第二节企业治理中的法律问题

     

    一、股权结构与公司治理

     

    二、股权激励与公司治理

     

    三、股东(大)会制度与公司治理

     

    四、董事会制度与公司治理

     

    五、独立董事制度与公司治理

     

    六、监事制度与公司治理

     

    七、债权人与公司治理

     

    八、公司章程与公司治理

     

    九、企业集团治理与母子公司体制

     

    十、有限合伙制私募基金的治理结构说明

     

    第三节律师承办公司治理与股权激励业务指引

     

    第四节企业治理中的法律文件

     

    一、各类公司组织机构对比表

     

    二、“同股同权”问题对比表

     

    三、有限责任公司章程

     

    四、股份有限公司章程

     

    五、企业集团章程

     

    六、股东会议事规则

     

    七、董事会议事规则

     

    八、监事会议事规则

     

    九、总经理工作制度

     

    十、某股份有限公司股权激励制度(全套文件)

     

    十一、期股方案

     

    第三章合同审查制作业务

     

    第一节概述

     

    一、合同相关基本概念

     

    二、合同的形式

     

    三、合同的分类

     

    四、合同的条款

     

    第二节合同审查制作实务技巧

     

    一、问清路再走

     

    二、穷尽法规

     

    三、虚心借鉴与求教

     

    四、小心意向书

     

    五、实用性第一

     

    六、首页“贵如油”

     

    七、甲方、乙方最适用

     

    八、法人之误

     

    九、善用“鉴于”

     

    十、权利、义务条款并非必需

     

    十一、争议解决方式约定明确

     

    十二、明确风险转移点

     

    十三、生效条款要明确

     

    十四、合同变更

     

    十五、严谨措辞

     

    十六、细节上显功夫

     

    十七、主合同与担保合同

     

    十八、合同的电子化管理

     

    第三节律师承办合同审查制作业务指引

     

    第四节法律顾问服务工作规范

     

    第五节法律顾问案卷的归档文件

     

    一、顾问单位通讯录

     

    二、文件总目录

     

    三、工作记录单

     

    四、顾问单位法律服务工作记录

     

    五、给顾问单位的工作汇报

     

    六、邮箱测试文件(对第一次签约客户)

     

    七、法律服务合同目录(律师内部使用)

     

    八、自留副卷目录(律师内部使用)

     

    九、办案小结(律师内部使用)

     

    十、顾问单位合同专项审核统计表

     

    十一、顾问单位法律服务评价表(律师事务所使用)

     

    第四章劳动合同关系处理业务

     

    第一节概述

     

    一、劳动合同的概念和主要条款

     

    二、劳动关系的建立

     

    三、劳务等易混淆问题的分析

     

    四、常用劳动法律法规使用指引

     

    第二节劳动合同相关法律问题

     

    一、劳动者签订劳动合同时的特别注意事项

     

    二、用人单位签订劳动合同时的特别注意事项

     

    三、劳动合同的无效及争议解决

     

    四、变更劳动合同有关法律问题

     

    五、解除劳动合同有关法律问题

     

    第三节劳动合同配套协议的法律问题

     

    一、保密协议

     

    二、竞业限制协议

     

    三、培训协议

     

    第四节国企改制中的劳动关系处理

     

    一、国企改制对职工利益的影响

     

    二、国企改制中的职工安置

     

    三、国企改制中职工利益保护的问题与对策

     

    第五节劳动合同相关的法律文件

     

    一、劳动合同书(含续订、变更/解除页)

     

    二、员工手册(目录)

     

    三、保密协议

     

    四、竞业限制协议

     

    五、培训协议

     

    六、试用期聘用条件

     

    七、劳务合同书

     

    第五章知识产权业务

     

    第一节概述

     

    一、知识产权的概念和范围

     

    二、知识产权的特征

     

    三、知识产权法的概念、体系及地位

     

    四、知识产权业务的类型

     

    第二节知识产权取得

     

    一、专利权的取得

     

    二、商标权的取得

     

    三、著作权的登记

     

    第三节知识产权取得的异议

     

    一、专利无效宣告程序

     

    二、商标权取得的异议

     

    第四节知识产权的利用

     

    一、专利的实施许可及转让

     

    二、商标的使用许可及转让

     

    三、著作权的限制、使用许可和转让

     

    第五节律师担任知识产权专项法律顾问

     

    一、制定知识产权管理制度

     

    二、审查知识产权合同

     

    三、制定和实施企业知识产权战略

     

    四、发表律师声明与出具律师函

     

    第六节律师代理知识产权侵权诉讼

     

    一、代理专利侵权诉讼

     

    二、代理商标侵权诉讼

     

    三、代理著作权侵权诉讼

     

    四、代理不正当竞争侵权诉讼

     

    五、代理网络侵权诉讼

     

    六、知识产权侵权案件的几个特殊问题

     

    第七节律师代理知识产权权属纠纷诉讼

     

    一、明确知识产权权利的归属

     

    二、代理知识产权权属纠纷诉讼

     

    第八节律师代理知识产权行政和刑事业务

     

    一、知识产权的行政保护

     

    二、知识产权的海关保护

     

    三、知识产权行政诉讼

     

    四、知识产权刑事诉讼

     

    第九节律师办理知识产权业务指引

     

    第十节知识产权业务相关法律文件

     

    一、专利实施许可合同签订指南

     

    二、专利权转让合同签订指南

     

    三、专利申请技术实施许可合同签订指南

     

    四、专利申请权转让合同签订指南

     

    五、专利权抵押合同

     

    六、委托开发合同

     

    七、技术合作开发合同

     

    八、商标许可使用合同

     

    九、商标权转让合同

     

    十、图书出版合同(标准样式)

     

    十一、律师声明

     

    十二、律师函

     

    第六章公司章程概述

     

    一、公司章程的概念和法律特征

     

    二、公司章程的性质

     

    三、公司章程的作用

     

    四、公司章程的内容

     

    第七章有限责任公司章程的制定

     

    经营范围

     

    股东会职权

     

    股东会召开时间

     

    股东会议事方式和表决程序

     

    董事长和副董事长的产生办法

     

    董事任期

     

    董事会职权

     

    执行董事职权

     

    董事会议事方式和表决程序

     

    经理职权

     

    职工监事比例

     

    监事会职权

     

    监事会议事方式和表决程序

     

    法定代表人

     

    股权转让

     

    营业期限和解散事由

     

    公司向其他企业投资、担保

     

    股东对公司及其他股东的赔偿责任

     

    两类公司分红、表决及清算的对比

     

    增资优先权

     

    自然人股权的继承

     

    财务报告的报送时间

     

    会计师事务所的聘请

     

    高级管理人员的界定

     

    第八章一人有限公司章程的制定

     

    一、设董事会的一人有限公司

     

    区分一人有限公司与个人独资企业

     

    股东主体要适格

     

    股东有独立制定章程的权利

     

    经营范围

     

    2013年新《公司法》取消了原对注册资本一次性缴足的规定

     

    不设股东会

     

    股东的职权

     

    董事长和副董事长的产生办法

     

    董事任期

     

    董事会职权

     

    董事会议事方式和表决程序

     

    经理职权

     

    监事的设置

     

    监事的职权

     

    法定代表人

     

    避免公司与个人财产混同

     

    其他自由规定事项

     

    二、设执行董事的一人有限公司

     

    执行董事职权

     

    第九章国有独资公司章程的制定

     

    章程的制定主体特殊

     

    经营范围

     

    最高权力机构特殊

     

    董事会设置

     

    不得兼职的规定

     

    经理的产生办法

     

    监事会设置

     

    其他非特有事项

     

    董事、监事、高级管理人员的其他限制

     

    与关联方交易的特殊规定

     

    第十章股份有限公司章程的制定

     

    一、一般股份有限公司

     

    章程需载明的事项

     

    章程制定主体及通过方式

     

    经营范围

     

    设立方式的选择

     

    股东大会职权

     

    转、受让重大资产、担保等事项

     

    选择适用累积投票制

     

    股东大会的召开

     

    股东大会的议事定足数

     

    董事会会议记录对董事的保护

     

    股份转让的限制

     

    其他事项

     

    二、上市公司

     

    独立董事

     

    第十一章中外合资企业章程的制定

     

    合营企业章程应当载明的事项

     

    合营主体要适当

     

    关于出资的特别规定

     

    组织机构的特殊性

     

    董事会职权

     

    董事会议事方式和表决程序

     

    经理(即总经理)

     

    利润分配

     

    合营的终止

     

    章程须被批准

     

    投保等事宜

     

    章程在合营企业设立过程中的使用

     

    第十二章外商独资企业章程的制定

     

    投资主体

     

    企业对外投资的期限

     

    董事会问题

     

    经理问题

     

    章程需要批准

     

    投保事宜

     

    其他事项

     

    章程在外商独资企业设立过程中的使用

     

    第十三章企业集团章程的制定

     

    认识企业集团

     

    章程内容

     

    名称变更

     

    认识母公司

     

    母公司的分类

     

    对集团成员的基本要求

     

    母子公司体系

     

    合理规范企业集团间的不公平关联交易

     

    企业集团设立财务公司的条件

     

    企业集团终止

     

    第十四章投资并购

     

    第一节概述

     

    一、并购的概念

     

    二、并购的实质

     

    三、并购的动因

     

    四、并购的类型

     

    五、并购的一般程序

     

    六、并购的历史发展

     

    七、并购理论

     

    八、并购评价及其应用

     

    第二节投资并购相关合同的法律问题

     

    一、资产收购合同

     

    二、股权转让合同

     

    三、公司合并合同

     

    四、公司分立合同

     

    五、增资合同

     

    六、股份回购合同

     

    七、债务承担协议

     

    八、债转股协议

     

    九、信托合同

     

    第三节投资并购重要法律术语解析

     

    一、杠杆收购

     

    二、要约收购

     

    三、要约收购义务的豁免

     

    四、反向收购

     

    五、关联交易

     

    六、恶意收购

     

    七、“毒丸计划”“白衣骑士”等反收购措施

     

    八、对赌协议

     

    九、垄断

     

    十、定向增发

     

    十一、外资并购

     

    十二、股权质押

     

    第四节律师承办一般有限公司收购业务指引

     

    第五节投资并购相关法律文件

     

    一、资产收购合同

     

    二、股权转让合同

     

    三、关于股权转让的股东会决议

     

    四、公司分立协议(派生分立)

     

    五、公司分立协议(解散分立/新设分立)

     

    六、关于分立的股东会决议(解散分立)

     

    七、公司分立公告(通知)(解散分立)

     

    八、增资合同

     

    九、股权回购协议(减资)

     

    十、债务承担协议

     

    十一、债转股协议

     

    十二、资金信托合同

     

    十三、股权信托合同

     

    十四、股权信托实施方案(摘要)

     

    十五、信托贷款合同

     

    十六、信托受益权质押合同

     

    十七、如何办理股权质押登记

     

    十八、股权出质登记全套申请文件

     

    十九、股权质押协议(质权合同)

     

    第十五章国企改制与产权转让

     

    第一节国企改制中的法律问题

     

    一、国企改制的内涵

     

    二、国企改制的主要政策

     

    三、国企改制的模式与步骤

     

    四、管理层与职工持股

     

    五、经济补偿金

     

    六、清产核资

     

    七、审计与评估

     

    八、国企改制方案的制订与审批

     

    九、国企改制的法律意见书

     

    十、国企改制中的律师作用

     

    第二节国有产权转让中的法律问题

     

    一、产权转让的内涵

     

    二、产权转让方案的制订与挂牌前的审批

     

    三、可以不进场转让的例外及审批

     

    四、“手拉手”进场问题

     

    五、股东行使优先购买权问题

     

    六、清产核资与资产评估

     

    七、信息披露

     

    八、竞价方式的选择

     

    九、签订转让合同应当注意的问题

     

    十、国有产权转让过渡期的特殊性

     

    十一、国有产权转让的法律意见书

     

    十二、产权转让中的律师作用

     

    十三、产权转让应提交交易所的法律文件

     

    十四、对新3号令(32号令)的补充说明

     

    第三节律师承办国企改制与产权转让业务指引

     

    第四节国企改制中的法律文件

     

    一、尽职调查文件清单

     

    二、尽职调查报告(摘录)

     

    三、××公司改制方案(目录)

     

    四、律师见证书(股东会)

     

    五、律师见证书(通知解除劳动合同问题,之一)

     

    六、见证申请书(通知解除劳动合同问题,之二)

     

    七、通知解除劳动合同的授权委托书(通知解除劳动合同问题,之三)

     

    八、解除劳动合同通知书(通知解除劳动合同问题,之四)

     

    九、会谈纪要(通知解除劳动合同问题,之五)

     

    第五节产权转让中的法律文件

     

    一、关于××(企业)国有产权转让的法律意见书

     

    二、产权转让信息预披露申请书(国有)

     

    三、产权转让信息披露申请书(国有)

     

    四、产权受让申请书(国有)

     

    五、产权交易合同(适用于整体产权或控股股权转让)(国有)

     

    六、产权交易合同(适用于参股股权转让)(国有)

     

    七、中央企业国有产权转让信息发布承诺函

     

    八、国有资产评估项目备案表

     

    九、股权转让信息发布申请书(挂牌转让)(非国有)

     

    十、股权转让信息发布申请书(拍卖转让)(非国有)

     

    十一、股权受让申请书(非国有)

     

    十二、股权转让信息发布申请书(动态报价转让)(非国有)

     

    十三、股权交易合同(非国有)

     

    十四、接受非国有资产评估项目备案表

     

    第十六章企业解散

     

    第一节公司解散的事由和法律后果

     

    一、任意解散

     

    二、强制解散

     

    三、股东请求解散

     

    四、公司解散的法律后果

     

    第二节解散清算程序

     

    一、成立清算组

     

    二、通知和公告债权人

     

    三、债权申报及债权登记

     

    四、清理公司资产和处理债权、债务

     

    五、清偿债务、分配财产

     

    六、清算终结

     

    第三节破产清算程序

     

    一、破产程序的特点

     

    二、破产法的适用范围

     

    三、破产申请

     

    四、破产受理

     

    五、破产申请受理后与债务人的诉讼问题

     

    六、破产申请受理后相关方的职责

     

    七、破产管理人

     

    八、债权申报

     

    九、债权人会议

     

    十、破产重整

     

    十一、破产和解

     

    十二、破产清算

     

    第四节公司注销登记

     

    一、公司注销税务登记的流程

     

    二、公司注销登记应提交的文件、证件

     

    三、公司分立、合并所引起的注销登记

     

    四、需要注意的事项

     

    第五节律师办理企业破产业务操作指引(草稿)

     

    第六节破产清算的有关法律文书

     

    一、公司破产重整计划

     

    二、公司重整和解协议

     

    三、其他法律文书

     

    第十七章债务重组

     

    第一节债务重组综述

     

    一、“债”的中华文化基因

     

    二、举债促进了经济社会的跃迁式发展

     

    三、债务困境的成因

     

    四、什么是债务重组

     

    五、中国式债务重组的历史演进

     

    六、我国新《企业破产法》中的破产重整

     

    第二节国有企业金融债务重组与债委会模式

     

    一、国有企业债务重组的政策精神

     

    二、认清国有银行归谁所有

     

    三、理解我国的国资监管结构

     

    四、关于“国”字头的企业

     

    五、深入认识《企业国有资产法》

     

    六、认识我国企业债务危机的严重性

     

    七、金融债务重组条件

     

    八、债委会概述

     

    九、债委会的筹备与成立

     

    十、债委会的组织架构与运行

     

    第三节新一轮市场化债转股

     

    一、债转股的发展历程

     

    二、新一轮债转股的开展

     

    三、新一轮债转股之我见

     

    第四节市场化债转股法律意见拆解

     

    一、历史背景——政策性债转股向新一轮市场化债转股的转变

     

    二、法律依据——新一轮市场化债转股的政策法规基础

     

    三、律师分析——对债转股法律意见书的拆解说明

     

    第五节债务重组法律文书

     

    一、初步法律尽职调查清单

     

    二、法律尽职调查报告(框架)

     

    三、债务重组方案结构

     

    第十八章税收管理

     

    第一节概述

     

    一、税收的基本内涵

    配送说明

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